一、天虹董事会会议召开情况
天虹数科商业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第十三次会议于2023年7月13日以通讯形式召开，数科商业会议通知已于2023年7月11日以书面及电子邮件方式发送全体董事、股份公司告监事和高级管理人员。有限议决议本次会议应到董事8名，第届董事实到8名。天虹会议召开符合《公司法》、数科商业《公司章程》及《公司董事会议事规则》的股份公司告有关规定。
二、有限议决议董事会会议审议情况
（一）会议审议通过《关于聘任公司总法律顾问的第届董事议案》
经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，同意聘任吴小华先生（简历详见附件）为公司总法律顾问，任期自公司董事会通过之日起至第六届董事会届满之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）会议审议通过《关于公司与中航证券有限公司、中航基金管理有限公司进行合作暨关联交易的议案》
公司正在筹划开展消费基础设施公募REITs的相关工作，同意委托中航证券有限公司、中航基金管理有限公司分别担任公募REITs项目资产支持证券管理人、基金管理人，进行公募REITs项目的方案沟通、设计、报批及发行等，预计公募REITs项目发行期限不超过30年，存续期累计交易金额不超过6,000万元。
具体内容详见公司在证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司与中航证券有限公司、中航基金管理有限公司进行合作暨关联交易的公告（2023-037）》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
关联董事李培寅先生、邓江湖先生均已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）会议审议通过《关于公司关闭绍兴柯桥天虹商场的议案》
同意公司关闭绍兴柯桥天虹商场并授权公司管理层处理闭店具体事宜及采取相应的风险应对措施。
该门店自开业以来，受市场环境影响及各种客观原因，经营状况未达预期，为优化门店结构，经与业主方协商一致，公司将于2023年7月25日起关闭该线下门店，并将解除相应房产租赁合同，将通过线上渠道继续给当地顾客提供商品和服务。该事项将产生一次性损失约631万元，包含商户赔偿、员工补偿、资产损失及其他相关费用；同时根据新租赁准则，还将确认使用权资产处置收益约3,414万元，合计预计影响公司利润总额增加约2,782万元（最终以会计师事务所审计的数据为准）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.公司第六届董事会第十三次会议决议；
2.公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二三年七月十三日
吴小华先生，中国国籍，1970年4月出生，中国人民大学硕士研究生学历，无境外永久居留权。历任中国邮电工业总公司综合办公室秘书，中国普天信息产业集团公司战略发展部总经理助理、副总经理，中国航空技术国际控股有限公司战略发展部副部长、部长，飞亚达精密科技股份有限公司董事，中航国际航空发展有限公司副总经理，中航技国际经贸发展有限公司纪委书记、总法律顾问兼工会主席；现任公司副总经理。
除简历所披露的信息外，吴小华先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系；未持有公司股份；不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取市场禁入措施或被交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定的任职要求。
证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2023-037
关于天虹数科商业股份有限公司
与中航证券有限公司、中航基金管理
有限公司进行合作暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划开展消费基础设施公募REITs的相关工作，拟以下属公司持有的消费基础设施项目申请试点发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称“公募REITs项目”），拟与中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）、中航基金管理有限公司（以下简称“中航基金”）合作，委托其分别担任公募REITs项目资产支持证券管理人、基金管理人，进行公募REITs项目的方案沟通、设计、报批及发行等，预计公募REITs项目发行期限不超过30年，存续期累计交易金额不超过6,000万元。
2.中航证券和中航基金是中国航空工业集团有限公司下属控股子公司，为公司的关联法人，其为公司提供服务将构成关联交易。
3.2023年7月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于公司与中航证券有限公司、中航基金管理有限公司进行合作暨关联交易的议案》，本交易涉及的关联董事李培寅先生、邓江湖先生均已回避表决。公司独立董事就该关联交易发表了同意的独立意见。该事项属于董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）基本情况
1.中航证券有限公司
注册资本：732,808.05万元
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：丛中
统一社会信用代码：913600007419861533
主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务。
股东情况：中航投资控股有限公司持股71.71%，中航工业产融控股股份有限公司持股28.29%。
中航证券不属于失信被执行人。
2.中航基金管理有限公司
注册资本：30,000万元
住所：北京市朝阳区天辰东路1号院1号楼1层101内10层B1001号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨彦伟
统一社会信用代码：91110105MA006AQR31
主营业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
股东情况：中航证券有限公司持股55%，北京首钢基金有限公司持股45%。
中航基金不属于失信被执行人。
（二）财务状况
1.中航证券有限公司
单位：万元
注：2022年度数据已经审计，2023年一季度数据未经审计。
中航证券依法存续、合法经营，具有多年资产支持证券管理人的专业经验，具备较好的履约能力。
2.中航基金管理有限公司
单位：万元
注：2022年度数据已经审计，2023年一季度数据未经审计。
中航基金依法存续、合法经营，具有多年基金管理人的专业经验，具备较好的履约能力。
（三）关联关系
中航证券和中航基金是中国航空工业集团有限公司下属控股子公司，为公司的关联法人，其为公司提供服务将构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
公司拟以其下属公司持有的消费基础设施项目申请试点发行公募REITs项目，其中中航证券拟作为公募REITs项目资产支持证券管理人、中航基金拟作为公募REITs项目基金管理人，将为该项目提供相应服务。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易通过招标方式择优确定公募REITs项目中标方及交易价格，定价政策及定价依据符合市场化和公允性原则。
五、拟签署协议的主要内容
1.交易各方
甲方：天虹数科商业股份有限公司
乙方：中航证券有限公司
丙方：中航基金管理有限公司
2.各方权利和义务：甲方拟委任乙方作为公募REITs项目资产支持证券管理人、丙方作为公募REITs项目基金管理人，就公募REITs项目提供专业服务。乙方和丙方按照相关规定承担资产支持证券管理人、公募基金管理人的职责，负责项目尽调、方案设计、申报发行、实施推进以及项目公募基金及专项计划产品的设立、存续期运作管理等内容。
3.合作费用：公募REITs项目成功发行后进入存续期间，存续期间管理费用包含公募基金管理费用和专项计划管理费用。预计公募REITs项目存续期累计交易金额不超过6,000万元。
存续期间管理费用计费基数最终以监管机构批准为准，计费具体年限以及存续期间管理费用的支付方式由公募REITs项目最终的公募基金文件、专项计划文件确定。
4.其他：本协议在各方形成共识的基础上签署，旨在表达各方的合作意向。最终以各方另行签署的公募REITs项目具体业务合同及公募基金文件、专项计划文件的约定为准。如果由于法律法规、监管部门要求、交易场所或专项计划募集资金不足等原因，且非因管理人原因致使公募基金、专项计划未成立或本次发行失败的，任意一方均有权解除本协议且无须承担任何责任。
如协议生效之日起5年内公募基金仍未能成功发行的，或因一方违约致使守约方行使合同解除权的或协议各方协商一致解除本协议的，本协议将终止。
5.生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。
六、关联交易目的、必要性和对公司的影响
（一）目的和必要性
中航证券、中航基金从事多年证券和基金等业务管理服务，具有专业的资产支持证券管理人、基金管理人的资质和公募REITs项目成功发行管理经验，并拥有成熟的、经验丰富的国有企业项目管理团队，符合公司公募REITs项目的需求。
（二）对公司的影响
1.公司与中航证券有限公司、中航基金管理有限公司合作，有利于公募REITs项目推进和实施。如公募REITs项目成功发行，该交易事项所涉及的费用为公募REITs项目存续期内管理支出，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
2.该交易价格公允、合理，不会损害公司和广大股东的利益。
3.本次交易对公司的独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
七、公司与该关联人累计已发生的关联交易情况
2023年1-5月，公司与中航证券、中航基金合计已发生的各类关联交易的总金额约0.66万元。
八、独立董事独立意见
公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次关联交易通过招标方式确认交易价格，定价政策及定价依据符合市场化和公允性原则，不会损害公司和广大股东的利益，亦不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响；关联交易事项的审议和表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求，合法、有效。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第十三次会议决议；
2.独立董事关于相关事项的独立意见；
3.合作协议（草拟）。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二三年七月十三日
证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2023-038
天虹数科商业股份有限公司
关于筹划开展消费基础设施
公募REITs的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划开展消费基础设施公募REITs的相关工作，鉴于该事项处于筹划阶段，存在一定不确定性，为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，现将相关情况公告如下：
为进一步盘活现有存量资产，实现消费基础设施项目“投、融、管、退”资本运作循环，以提升公司管理效率，促进公司轻资产运营模式的战略转型，公司拟以下属公司持有的消费基础设施项目申请试点发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金。
截至目前，该项目正在筹划论证和方案设计中，具体方案尚需公司董事会、股东大会及国有资产监督管理机构审批，后续发行也需国家及地方发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有权部门审核或批准通过，存在一定不确定性。
公司将根据本次事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。公司所有公开披露的信息以指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二三年七月十三日
(责任编辑：知识)