明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明冠新材”）于2023年7月31日召开第四届董事会第十三次会议、并全变更部分第四届监事会第十次会议，资公主体分别审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的明冠募投议案》，同意公司依据法定程序吸收合并全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司（以下简称“嘉明薄膜”）。新材限公项目本次吸收合并完成后，料股嘉明薄膜的司关司吸收合司暨实施独立法人资格将依法予以注销，其全部资产、并全变更部分债权、资公主体债务和业务等由公司依法继承。明冠募投公司2022年向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之“嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目”的新材限公项目实施主体将由嘉明薄膜变更为明冠新材，嘉明薄膜名下的料股募集资金专户（银行账号：1508200329000181278）将予以注销，对应的募集资金余额将转移到明冠新材在中国工商银行股份有限公司宜春分行设立的该项目募集资金专户（银行账号：1508200329000181154）；除此之外，该募投项目的实施地点、投资金额、用途等其他计划不变。
本次公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规章制度的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
（一）吸收合并方
1、公司名称：明冠新材料股份有限公司
2、法定代表人：闫洪嘉
3、注册资本：20,130.1918万元人民币
4、注册地址：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号
5、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
6、成立日期：2007-11-30
7、经营范围：电池背板、铝塑膜、POE膜、PVB膜、多功能薄膜、特种防护膜、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售、货物与技术进出口业务;房屋租赁、物业管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）被合并方
1、公司名称：江西嘉明薄膜材料有限公司
2、法定代表人：闫勇
3、注册资本：46,580万元人民币
4、注册地址：江西省宜春经济技术开发区经发大道32号
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2022-01-24
7、经营范围：一般项目：塑料制品制造,新材料技术研发,新型膜材料销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并的方式合并嘉明薄膜全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，嘉明薄膜的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化；
2、合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；
3、公司经营管理层根据相关规定办理吸收合并具体事宜，并及时向董事会履行报告程序；
4、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
本次公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项,尚需提交公司股东大会审议通过。本议案在股东大会审议通过后，授权公司经营管理层具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等相关事宜。
四、公司2022年向特定对象发行股票募集资金基本情况及本次变更部分募投项目实施主体的情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年9月2日核发《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2040号），同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）37,214,182股，发行价格为45.02元/股，募集资金总额为人民币1,675,382,473.64元，扣除发行费用人民币19,501,016.02元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,655,881,457.62元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2022年11月23日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-108号）。公司对募集资金采取了专户存储。
根据公司《明冠新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：
单位：万元
其中，“嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目”由公司的全资子公司嘉明薄膜实施；“明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目”由公司的全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司实施。
因本次吸收合并事项的实施，拟将注销嘉明薄膜独立法人资格，部分募投项目实施主体变更情况如下：
五、本次募集资金专户的情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次公司吸收合并全资子公司嘉明薄膜暨变更部分募投项目实施主体的事项经公司股东大会审议通过后，公司将存放于嘉明薄膜的募集资金专户内的全部募集资金余额（包括利息收入及理财收益）转存至明冠新材在中国工商银行股份有限公司宜春分行设立的该项目募集资金专户（银行账号：1508200329000181154），待募集资金全部转出后，公司将注销嘉明薄膜的募集资金专户（银行账号：1508200329000181278）。在前述事项范围内，公司董事会授权经营管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议、注销募集资金专户等事项。
六、本次吸收合并暨变更部分募投项目的原因及对公司的影响
本次吸收合并系基于长远发展的需要，有利于背板产品的认证及背板同类产品的管理，有利于公司整合资源，优化管理架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司的战略发展方向。嘉明薄膜系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；本次吸收合并完成后，将注销嘉明薄膜独立法人资格，但公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。“嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目”实施主体变更为公司后，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。本次变更的部分募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质性内容，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。
七、本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次吸收合并全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地提高运营效率，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及全体股东的利益。因吸收合并而引起的部分募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。
综上，公司独立董事同意《关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司吸收合并全资子公司嘉明薄膜不影响公司的正常生产经营活动，有利于整合内部资源、提高运营管理效率，符合公司发展利益。本次吸收合并后，嘉明薄膜将依法注销，其全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利及义务将由公司承接。公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目”的实施主体为嘉明薄膜，本次吸收合并后，该募投项目实施主体由嘉明薄膜变更为公司，其余募投项目实施地点、实施金额、项目内容均未发生实质性变化。
被合并方嘉明薄膜为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次募投项目实施主体变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，公司监事会同意公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：明冠新材吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项有利于公司整合资源、优化管理、提高管理效率，符合公司和股东利益，符合法律法规的相关要求，保荐人对于本次明冠新材吸收全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项无异议。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023年8月1日
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2023-064
明冠新材料股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：明冠国际控股有限公司（以下简称“明冠国际”）、明冠新材料（越南）有限公司（以下简称“越南明冠”）
● 增资金额：明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金通过明冠国际向越南明冠增资2,000万美元（最终增资金额以江西省商务厅、省发改委等部门审批为准），该款项将全部投入越南明冠太阳能电池封装胶膜项目。本次增资完成后，明冠国际和越南明冠注册资本均增加至等值3,500万美元的港币或越南盾。
● 本次增资事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次增资不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《明冠新材料股份有限公司章程》规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 风险提示：本次增资对象明冠国际为公司一级全资子公司，越南明冠为公司的二级全资子公司，明冠国际和越南明冠的生产经营正常，业务稳定，总体风险可控。但本次增资事项尚需江西省商务厅、省发改委等有关部门审批或备案后方可实施，能否通过相关核准以及最终通过核准的金额和时间均存在不确定性。公司将密切关注后续进展，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次增资概述
（一）本次增资的基本情况
明冠国际为公司一级全资子公司，越南明冠为公司的二级全资子公司。为支持越南明冠的经营发展，提升其太阳能电池封装胶膜产能和市场份额，增强市场竞争力，公司拟以自有资金通过明冠国际向越南明冠增资2,000万美元（最终增资金额以江西省商务厅、省发改委等部门审批为准），该款项将全部投入越南明冠太阳能电池封装胶膜项目。本次增资完成后，明冠国际和越南明冠注册资本均增加至等值3,500万美元的港币或越南盾。
（二）审议情况
公司于2023年7月31日召开第四届董事会第十三次会议，全票审议通过《关于对全资子公司增资的议案》，同意本次公司通过明冠国际向越南明冠增资2,000万美元事项。本次议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资事项不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《明冠新材料股份有限公司章程》规定的关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资主体的基本情况
（一）公司名称：明冠国际控股有限公司
注册地址：Flat 9C, Wing Cheong Commercial Building, 19-25 Jervois Street, Central, HK
董事：闫洪嘉
成立时间：2018年2月9日
经营范围：各类电池背板、铝塑膜产品的研发、销售与国际贸易
增资前后的股权结构：本次增资前，公司持有明冠国际100%股权；本次增资后，公司仍持有明冠国际100%股权。
增资方式：自有资金
明冠国际最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
注：上述年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）公司名称：明冠新材料（越南）有限公司
注册地址：越南北江省越安县云中乡云中工业区CN-07地块CN 07-03厂房
法定代表人：刘丹
注册资本：358,720,000,000.00元越南盾（折合1,500万美元）
成立时间：2019年4月4日
主要业务：太阳能电池背板、光伏组件封装胶膜等新型复合膜材料的生产、销售业务
股权结构：本次增资前，明冠国际持有100.00%股权，本次增资后，明冠国际仍持有越南明冠100%股权。
增资方式：自有资金
越南明冠最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
注：上述年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：本次增资是基于公司太阳能电池封装胶膜产品在海外业务的拓展，将改善越南明冠资产结构、增加流动资金，并提升产品产销规模和盈利能力，有助于公司海外业务的稳健经营和长远发展。本次事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。本次增资事项不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意公司本次增资事项。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资是基于公司太阳能电池封装胶膜产品在海外业务的拓展，将改善越南明冠资产结构、增加流动资金，并提升产品产销规模和盈利能力，有助于公司海外业务的稳健经营和长远发展。
五、本次增资的风险分析
本次增资对象明冠国际为公司一级全资子公司，越南明冠为公司二级全资子公司，明冠国际和越南明冠的生产经营正常，业务稳定，总体风险可控。但本次增资事项尚需江西省商务厅、省发改委等有关部门审批或备案后方可实施，能否通过相关核准以及最终通过核准的金额和时间均存在不确定性。
公司将密切关注后续进展，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023年8月1日
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2023-065
明冠新材料股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2023年7月31日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2023年7月21日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李成利先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《明冠新材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》
经审议，公司监事会认为：
公司吸收合并全资子公司嘉明薄膜不影响公司的正常生产经营活动，有利于整合内部资源、提高运营管理效率，符合公司发展利益。本次吸收合并后，嘉明薄膜将依法注销，其全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利及义务将由公司承接。公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目”的实施主体为嘉明薄膜，本次吸收合并后，该募投项目实施主体由嘉明薄膜变更为公司，其余募投项目实施地点、实施金额、项目内容均未发生实质性变化。
被合并方嘉明薄膜为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次募投项目实施主体变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，公司监事会同意公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2023-063）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司监事会
2023年8月1日
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2023-066
明冠新材料股份有限公司
关于召开2023年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年8月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2023年第四次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年8月17日14点 30分
召开地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年8月17日
至2023年8月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。相关公告已于2023年8月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。公司将在2023年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《明冠新材料股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 现场出席会议的预约登记
拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2023年8月11日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱[email protected]或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。
（二）登记手续
拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、自然人股东：本人身份证件原件、及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1），及委托人股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；
3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件，及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字）并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1），及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。
（三）注意事项
参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。
凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。
股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。
股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号明冠新材料股份有限公司证券办
联系电话：0795-3666265
电子邮箱：[email protected]
联系人：叶勇、邹明斌
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023年8月1日
附件1：授权委托书
授权委托书
明冠新材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月17日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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