原标题：杜万华广州开讲：要跳出公司法看公司法修订

6月18日，杜万最高人民法院咨询委员会副主任兼秘书长、华广原最高人民法院审判委员会副部级专职委员、州开二级大法官杜万华在广州市律师协会开讲，讲跳吸引了来自广州市中级人民法院、司法司法广州市人民检察院、修订广州市司法局、杜万广州市公安局、华广广州仲裁委员会、州开佛山仲裁委员会、讲跳暨南大学、司法司法广东外语外贸大学以及企业界、修订律师界代表共两千多人参加。杜万杜万华指出，华广当前公司法修订正在如火如荼地开展，州开作为律师特别是商事律师要跳出公司法看本次公司法修订，才能达到“见山还是山，见水还是水”的效果。

杜万华提到，我国采用民商合一、总分结合的体例编纂民法典，民法典之外不会再编纂商法典，而可以制定商事单行法。公司法作为最重要的商事单行法，其修订的重要性不言而喻。因此，要跳出公司法来看待本次公司法修订。一是民法典为公司法的修订奠定了扎实的基础。民法典关于法人、营利法人的一般规定，是公司法人制度的顶层设计，处于公司法律体系的最高法律位阶。二是公司法是贯彻民法典总则编、物权编顶层设计的具体措施，如果这些措施不与之发生冲突，要以特别法公司法为准。三是相关行政法规和部门规章是贯彻落实民法典和公司法的具体措施，其法律位阶在民法典、公司法之下。

杜万华强调，民事法律制度是一个完整的法律体系，公司法是其中最重要的部分。从体系化角度理解，营利法人制度是社会主义经济主体制度中最重要的部分，正确理解营利法人制度是理解公司法律制度的前提和基础。

从民法典实施运行的角度出发看待公司法修订，要密切关注几个重要制度：第一是公司财产制度，该制度明确了投资和经营管理分离原则，是整个公司制度的基础，民法典也赋予了股权很高的法律地位，与物权、债权并列。第二是有限责任制度，这是公司制度的灵魂，要落实以有限责任为原则，以刺破公司面纱为例外。第三是分权制衡的公司组织制度，公司法就是公司组织法和公司运营法，以分权制衡原理组织公司。民法典设计了公司的权力机构、执行机构、监督机构，公司法应当完善落实，避免决策、执行、监督合为一体。第四是公司自治与司法救济相结合的纠纷处理制度，一方面对公司自治范围内的纠纷应由公司内部依据法律、章程解决，只有公司内部程序无法启动，陷入公司僵局无法解决，或者公司依法律、公司章程处理纠纷，或者公司的规章制度违反法律、法规的规定且在处理纠纷时不予改正，才可以请求法律救济；另一方面应妥善处理公司外部与公司内部的不同关系，公司内部纠纷的司法可以有限介入，但公司内部纠纷与公司外部纠纷相交织的，对公司内部相关机构和人员的限制，不能对抗外部善意第三人。

杜万华作为教授中的法官、法官中的学者，其指出跳出公司法看公司法的修订可以说高屋建瓴，为广大法律工作者深入理解本次公司法修订提供了“金钥匙”。

（潘沈思）

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