11月23日晚间，上交所问山东收购山东高速公告称，高速高速股权公司拟以现金方式收购控股股东高速集团持有的亿元山东高速信息集团（简称“信息集团”）65%股权，从而向产业链上游拓展，现金信息快速切入智慧交通领域。集团
公告显示，上交所问山东收购信息集团是高速高速股权山东高速控股股东高速集团的全资子公司。信息集团主营业务涵盖了智慧交通、亿元智慧城市两大领域，现金信息包括机电集成、集团软件开发、上交所问山东收购数据运营等方面。高速高速股权其中，亿元机电集成等相关业务占比较高，现金信息2022年该业务的集团营收占比约为84.34%，软件技术服务相关业务2022年的营收占比约为10.87%。
对于收购的原因，山东高速表示，信息集团是公司的上游，可为公司提供包括监控、通信、收费等设备的采购、安装、调试、运维以及交通安全设施的建设、电力设施迁改工程等服务。
此外，信息集团在软件研发、数据服务等方面也具有较强实力。信息集团官网信息显示，公司以“交通+数字化”为战略定位，聚焦“机电集成、技术研发、数据运营”三大主业，在智慧交通、智慧城市等领域布局了多款核心产品和解决方案，致力于打造成具有核心竞争力的数据科技型企业。
本次交易标的为信息集团65%股权。经审计，信息集团股东全部权益在基准日的市场价值约为38.99亿元。参考该评估价值，经交易各方协商一致，信息集团65%股权的交易价格为25.34亿元。
山东高速主要从事交通基础设施的投资运营，以及高速公路产业链、价值链上相关行业、金融、环保等领域的股权投资。山东高速表示，本次收购信息集团65%股权，有利于公司向产业链上游拓展，实现快速在智慧交通领域的业务布局。
不过，对于此次交易，11月25日，山东高速就收到了上海证券交易所的问询函，发出了6问：
原文如下：
2023 年 11 月 24 日，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）收到上 海证券交易所上市公司管理一部《关于对山东高速股份有限公司收购控股股东相 关资产的信息披露问询函》（上证公函〔2023〕3399 号）（以下简称“《问询函》”）， 现将《问询函》内容公告如下：
“经审阅你公司提交的《关于收购山东高速信息集团有限公司 65%股权暨关 联交易的公告》，现有如下问题需要你公司作进一步说明并补充披露：
1、关于交易的必要性。公告显示，标的资产以高速公路机电集成、软件开 发、数据运营为主营业务，系上市公司控股股东高速集团持股 100%的全资子公 司。上市公司本次交易拟出资 21.53 亿元现金收购标的资产 65%股权，并将其 列入合并报表范围。 请公司：（1）结合标的资产的主营业务、主要客户及供应商情况，说明与上 市公司的业务协同性、是否对高速集团存在重大依赖，收购完成后是否会新增关 联交易，本次交易的必要性，以及本次收购股份比例的主要考虑；（2）结合公司 自有资金、日常运营资金需求、到期债务情况、控股股东财务状况及资金需求等， 说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响， 并补充提示相关风险。
2、关于标的资产业务。公告显示，标的资产收入来源主要包括公路机电系 统集成工程施工收入、软件及技术开发服务收入、商品销售收入及设计咨询收入 第 2 页 共 4 页 等，标的资产近三年一期实现营业收入分别为 33.43 亿元、31.5 亿元、40.1 亿元、17.23 亿元。 请公司：（1）分业务板块补充披露标的资产的经营及盈利模式，包括主要结 算模式、收入确认方式等；（2）分业务板块说明标的资产近三年主要客户和供应 商，与其合作的具体内容及期限；（3）结合毛利率等主要财务指标、行业竞争与 发展趋势等，说明公司主要竞争优势、未来竞争能力的可持续性。
3、关于标的资产估值。公告显示， 本次交易以收益法评估结果作为定价依 据，标的资产 100%股权的收益法评估值为 38.99 亿元，增值率达 78.43%。选 择收益法的原因系，评估师认为投资者注重的是标的未来所能带来的投资收益， 收益法可以合理体现企业整体效应价值。收益法评估中，对长期股权投资按照资 产基础法评估，增值率 265.41%。 请公司：（1）补充披露收益法的具体测算过程，并说明相关参数的主要依据 及合理性，以及长期股权投资估值大幅上升的依据及合理性；（2）说明最终选择 评估结果更高的收益法作为定价依据的具体理由，是否有利于保护上市公司及股 东利益；（3）结合同行业可比公司、可比交易估值情况，说明本次估值的合理性。
4、关于标的资产财务数据。公告显示，标的资产近三年一期归母净利润分 别为 2.33 亿元、2.33 亿元、2.77 亿元、-0.12 亿元。其中，2023 年 1-6 月， 标的资产少数股东损益为 0.27 亿元，且近年少数股东 ROE 均显著高于归母 ROE。此外，标的资产经营活动现金流净额近三年一期分别为-1.71 亿元、-1.43 亿元、4.26 亿元、-1.66 亿元，应收账款分别为 14.69 亿元、11.92 亿元、 13.12 亿元、15.16 亿元，应付账款分别为 18.66 亿元、20.49 亿元、27.29 亿元、27.57 亿元。 请公司：（1）结合标的资产收入结算模式、历史业绩及同行业可比公司情况， 说明 2023 年 1-6 月归母净利润为负的原因及合理性，相关原因是否具有持续 性，并就标的资产持续盈利能力和净利润波动性充分提示风险；（2）补充披露标 的资产主要盈利子公司的少数股东及其关联关系，说明少数股东 ROE 显著高于 归母 ROE 的原因及合理性；（3）结合业务模式、信用政策、上下游款项收付等 情况，说明标的资产经营活动现金流量净额波动较大，且与归母净利润不匹配的 第 3 页 共 4 页 原因及合理性；（4）列示应收账款具体明细，包括欠款方、关联关系、账龄、坏 账损失情况等，说明是否存在应收账款无法及时回收的风险；（5）列示应付账款 具体明细，包括主要供应商名称、关联关系、采购内容及应用领域、约定偿付时 间，说明应付账款金额较大的原因及合理性。
5、关于资产剥离安排。公告显示，本次收购完成前，高速集团将对标的资 产持有的智能网联测算基地相关资产及负债进行剥离。该剥离资产为 2021 年 3 月自高速集团划入的滨莱高速原址 22 公里高速公路及收费站、隧道所、设备 等，标的资产已投入资金进行智能化建设及改造，现已作为智能网联高速公路测 试基地使用，资产评估报告将上述资产认定为非经营性资产。请公司结合剥离资 产的经营情况、财务状况、未来发展规划等，说明本次收购前剥离资产的原因及 合理性。
6、关于标的资产票据追索权纠纷。公告显示，标的资产与讯掌科技、博泰 易通、普创天信等同作为被告，涉及票据追索权纠纷案件。标的资产已依据判决 书及相关执行文件，向原告工行高新园支行支付款项 9653 万元，并将持续向其 他被告追偿上述款项。审计报告中已将其他应收款按照 80%计提预计负债约 7717 万元，应收款净额约 1929 万元。股权转让协议约定，2025 年 12 月 31 日之前实际追偿回款金额不足差额将由高速集团补足。请公司：（1）补充披露票 据涉诉案件的背景及原因，并说明标的资产在票据管理和使用方面是否存在缺陷， 以及后续改善的相关安排；（2）补充披露按照 80%计提预计负债的具体依据，以 及后续追偿的具体措施。 请你公司收到本问询函立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复 我部，并对重组草案作相应修改。”
责任编辑：王其霖
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