原标题：【两会超话】全国人大代表刘守民：亟待完善！两会刘守建议修改《中华人民共和国公司法》中关联企业制度

全国人大代表、超话四川省律师行业党委副书记、全国企业北京大成(成都)律师事务所主任刘守民接受记者采访

川网新闻·四川新闻网成都3月6日讯（川网集团全国两会报道组记者 胡旭阳 实习生 王颖 摄影报道）关联企业，代表待完是民亟民共指彼此之间存在经济联系以及利益上归属关系的企业。随着现代企业制度的善建推行和社会经济的蓬勃发展，关联企业已经成为一个不可忽视的议修经济热词。全国人大代表、改中公司关联四川省律师行业党委副书记、华人和国北京大成(成都)律师事务所主任刘守民表示，法中“相较于愈发增多的制度关联企业和企业集团，我国法律对于这种经济现象还缺乏系统性的两会刘守规定。”

3月5日，超话第十三届全国人民代表大会第五次会议在人民大会堂开幕。全国企业此次参会，代表待完刘守民提交的一份建议是修改《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)，完善我国关联企业制度。

2021年12月，《公司法》迎来第六次修改。主要修改内容包括完善公司设立、退出制度，优化公司组织机构设置，完善公司资本制度，加强公司社会责任等。刘守民表示：“我们注意到，《公司法》修订草案第21条增加了第二款内容：‘公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任’。但该修订草案没有就关联公司作出专门定义，其附则对‘关联关系’的定义也未见修改。”相较于《公司法》中关联企业规定的缺位，在税法领域，对关联企业和关联关系却有较为详细的规定。刘守民介绍：“《特别纳税调整实施办法（试行）》第九条，从股份、资金、人员以及运营等方面，详细规定了如何判定关联关系。《税收征收管理法实施细则》也明确规定了关联企业的概念。除此之外，商务部在其颁布的《商业特许经营信息披露管理办法》中，也对“关联公司”概念作出了规定。但由于其只针对特许经营的公司，并不具有普遍适用的意义。”

为此，刘守民建议，应抓住我国《公司法》修订的契机，借鉴先进国家立法和我国司法实践经验，针对关联关系和关联企业亟需解决的问题，进行一定的制度修订和必要完善。

如何修订和完善相关制度？刘守民建议，首先在《公司法（修订草案）》中增设关联公司和关联关系的专门章节。由于关联公司和关联关系问题涉及到《公司法》的不同章节，且其作为新加入的体系，如在原有不同章节加入或修改会破坏原有的立法体系。

“关联公司和关联关系的识别标准的问题需要重点解决。”刘守民认为，从理论上来看，关联企业互相独立，但存在一定的联系。这种联系可能是资本上的，也可能是合同上的，还可能是人事上的，是竞争关系上的。“这些情况都会使一个企业受控于、从属于另一个企业，是判定是否构成关联企业的重要标准。”刘守民还提出，应将企业间是否存在控制与从属关系，或者重大影响关系来判断是否关联企业。

2019年最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》在“二、关于公司纠纷案件的审理（四）关于公司人格否认”一节中，对关联企业人格认定及法律救济做了非常有意义的尝试。因此，刘守民认为：“应及时合理吸纳司法实践经验，从法律层面提炼关联企业认定的经验和针对侵权的救济渠道。”

以上措施该如何具体实施？刘守民提出，首先认定公司人格与股东人格是否存在混同。其次，必要时应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。再次，针对资本显著不足，股东利用较少资本从事力所不及的经营，没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。“以上各方面，最高院均给出了较为详细的认定和处理标准，可以提炼上升为《公司法》的规定。”

刘守民提出，“同时还应在《公司法》中增加有关关联企业中控制公司的限制规定。”处于有利地位的控制公司，应当在经营时受到一定决策的限制来保护关联公司及其利益相关者。为了使关联公司及其利益相关者，尤其是债权人以及中小股东的利益不受到严重损害，控制公司在其关联公司的决策权应当受到一定的限制。此外，应当建立控制公司的保障担保制度，严格被控制的关联企业上缴利润的必要审查程序等。

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