一场在外界看来原本将按照既定流程走完的“婚礼”，过程却一波三折直至“反目”，百亿甚至不得不寻求司法途径去解决纠纷。大案
7月13日，现转沙钢起诉复星国际股权转让纠纷案在江苏高院一审开庭，折花此案的仍待判决被外界视作决定南京南钢60%股权归属的关键，但该案彼时并未公开审理。明确
就在外界等待该案最新进展之际，落跑新娘一个多月后的百亿8月29日，复星国际、大案南钢股份（南京南钢系其控股股东）双双公告，现转沙钢于2023年8月15日就沙钢诉讼复星一案向上海二中院提出撤诉申请。折花上海二中院裁定准许沙钢撤诉，仍待相关诉讼费用由沙钢负担。明确
值得一提的落跑新娘是，上述撤诉源自3月27日沙钢向上海二中院提起的民事诉讼，沙钢要求复星国际旗下复星产投将其持有的南京南钢11%股权质押给沙钢，并进行冻结。但由于撤诉，该笔质押将取消，复星方面持有的南京南钢11%股权后续也将依法解除冻结。
换言之，虽然沙钢在开庭前两天（上海二中院开庭审理时间本为8月17日）撤诉，但7月13日江苏高院受理的沙钢诉复星一案，即今年4月底沙钢作为原告向江苏高院提起诉讼，要求复星方面向其转让南京南钢60%股权一案尚未作出裁决。
预付天价“彩礼” 沙钢“志在必得”
要搞清这次纠纷，不妨复盘一下本案主角——南京南钢60%股权转让一事的来龙去脉。
2022年10月14日，复星国际旗下复星高科、复星产投以及复星工发作为卖方，与买方沙钢集团签订框架协议——沙钢拟从复星手中购买其合计持有的南京南钢60%股权。
按照当时框架协议披露的交易对价，总额不超过160亿元。后经双方约定，沙钢将支付80亿元诚意金。为此，复星方面应于上述框架协议生效后的两个工作日内，将其持有的南京南钢49%股权进行首期股权质押。
这里有两个重要时间点，一是该质押手续完成当日，二是完成日的下一个工作日。沙钢将在前述两个重要日期各支付40亿元诚意金，两次合计80亿元。时间之短，金额之巨，无不体现沙钢对此次交易的“势在必得”。
然而，回过头看，复星当时的一处“模糊表述”或成为交易双方“对簿公堂”的一个重要诱因。彼时公告显示，复星应于收到全额总诚意金后争取10个工作日内，将其持有的南京南钢11%的股权，进行第二期股权质押，并完成质押登记手续。
来源：公告
2023年3月14日深夜，复星国际公告与沙钢签署股权收购协议，南京南钢60%股权对应的交易对价降至135.8亿元。但是，在该收购协议中，复星方面本应“争取”在收到80亿元全额总诚意金后10个工作日内将其持有的南京南钢11%股权质押给沙钢的约定并未完成。
为何？原因系复星国际旗下的复星产投此前为从持有南京南钢40%股权的南钢集团处获得借款，将其持有的南京南钢11%股权质押给了南钢集团。
或是再次以示诚意，在上述收购协议中，沙钢作为买方还承诺拟向复星方面提供借款10亿元，而提供的对象不是别人，正是复星产投。
因此，沙钢为了获得南京南钢11%股权，仍需要南钢集团配合，这也为后续沙钢与复星“撕破脸”埋下了伏笔。
百亿交易“反水” 沙钢“连环诉讼”
虽然协议存在一些争议点，但彼时外界普遍认为双方将会妥善解决。然而，在上述收购协议签署半个月后，此次交易出现了重大反转。
4月2日晚，南钢股份突发控股股东变更公告，中信集团通过旗下钢铁公司新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团（持有南钢股份控股股东南京南钢40%股权）进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。
同日，南钢集团向复星方面告知行使南京南钢60%股权优先购买权，交易完成后南钢集团将持有南京南钢100%股权并借此成为南钢股份间接控股股东。
值得一提的是，在前述3月中旬的收购协议中，复星曾向南钢集团发出优先购买权征询函，南钢集团需在收到征询函的30日内，就是否行使优先权回函。根据公司法规定，在同等条件下，南钢集团享有优先认购权。
在南钢集团决定行使优先购买权后，复星方面表示终止和沙钢的交易，并于4月4日退还了沙钢80亿元诚意金及年化8%的利息，共约83亿元。新的协议显示，新买方南钢集团将承担复星的相关资金成本并提供10亿元借款。
来源：公告
在此背景下，沙钢与复星的矛盾也随之公开。根据复星国际4月21日披露的公告可知，沙钢已于3月27日向上海二中院提起民事诉讼，要求复星国际旗下复星产投将其持有的南京南钢11%股权质押给沙钢，并对复星产投持有的该笔股权进行冻结。
值得一提的是，在该份公告中，复星对此前使用“争取”表述进行了解释：因为双方均已知晓彼时复星已将该股权质押给南钢集团，再行将该股权质押给沙钢并办理登记事宜并非复星单方可独立决定并操作之事项，因此复星并未违反框架协议有关约定。复星还表示，今年3月与沙钢签订正式股权转让协议后，去年10月签署的框架协议已被替代并终止。
至此，在中信集团“截胡”后，沙钢与复星的“婚礼”就此落空。沙钢自然不愿就此出局，并就合同履行再次提起诉讼。
4月27日，复星国际公告称收到沙钢的《民事起诉状》《证据目录》等诉讼文件，案号为“苏民初1号”。沙钢的诉求并未改变，即将南京南钢60%股权变更登记至沙钢名下，诉请法院判令复星继续履行股权转让协议。
来源：公告
根据南钢股份5月31日晚、6月9日晚披露的公告，南钢集团、南京南钢均将作为第三人参加此次诉讼，其中南钢集团提出“确认南钢集团对于标的股权享有优先购买权”等六大诉求。
来源：公告
中信“横刀夺爱” 南钢魅力几何？
公开资料显示，南京南钢位居世界钢企技术竞争力第10位，中国企业500强第141位、中国制造业500强第61位、江苏省企业第6位、南京市企业第一名。
据悉，在复星控股南钢的20年里，南钢从年产300万吨的钢厂，发展成为千万吨级的全国精品特钢生产基地。数据显示，2022年，南钢全年实现营业收入1884亿元，在500万吨以上钢企排名中，经济效益综合指数第一，全员劳动生产率第一，人均利税第二，人均利润第三。
事实上，自2022年以来，复星持续退出多个非核心资产。除转让南京南钢股权外，今年1月，复星宣布转让其所持钢企建龙系全部股权，转让总价为67亿元。完成南京南钢和建龙系股权转让后，复星将完全退出钢铁行业赛道。
复星管理层曾多次表示，复星持续推动“瘦身健体”、聚焦主业战略，未来将聚焦家庭消费赛道，以获得更有价值的成长。
这一战略目标在2022复星国际年度业绩发布会上被一再重申。“在过去十几年，整个复星资产组合里面已经从十多年前的钢铁、矿业和地产作为收入利润的主要来源，逐步切换到大健康、大消费、金融服务，包括以工业3.0为代表的智能制造。”复星国际执行董事、执行总裁、CFO龚平就复星如何加快资产组合调整明确表示。
值得一提的是，此次股权交易风波前夕，在今年3月举行的第六届世界浙商上海论坛上，复星国际董事长郭广昌直言，“能卖得掉的公司其实都是好公司，只有卖不掉的才是坏公司，我们选择出售并不是因为发展有任何问题。”
如今，南京南钢股权争夺战发展至此，似乎也印证了郭广昌所说的，“卖得掉的都是好公司”。
（文章来源：中国证券报）
(责任编辑：休闲)