重要内容提示：
● 回购注销原因：根据《陕西美邦药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），股份公司股权购注告首次授予激励对象中的限制性股销实15名激励对象因离职已不符合激励计划，公司对该15人已获授但尚未解除限售的陕西施194,000股限制性股票予以回购注销；由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司制定2022年限制性股票激励计划时发生了较大的美邦变化，继续推进和实施本次激励计划已难以达到预期的药业有限激励目的和效果，经公司审慎研究后，集团激励决定终止实施本次激励计划，股份公司股权购注告公司将回购注销134名激励对象已获授但未解除限售的限制性股销实2,399,000万股限制性股票。
●本次注销股份的陕西施有关情况：
一、本次限制性股票回购注销的美邦决策与信息披露
1、2023年 3 月 9 日，药业有限公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的178,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司2023年3月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-006号）。
2、2023年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解除限售的16,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司2023年4月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-015号）。
3、2023年 4 月 18日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司将回购注销134名激励对象已获授但未解除限售的239.90万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了独立意见。2023年5月17日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了该议案。具体内容详见公司2023年4月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2023-030号）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体 内容详见公司分别于2023年3月11日、2023年4月15日和2023年5月18日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《陕西美邦药业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-007号、2023-016号、2023-039号）。公告期已满 45天，公司未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任 何债权人对本次回购注销事项提出的异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、因激励对象离职进行回购的部分
根据《限制性股票激励计划》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于公司2022年限制性股票激励计划中的15名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上述15名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票194,000股予以回购注销。
2、因公司终止实施2022年限制性股票激励计划进行回购的部分
由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司制定本次激励计划时发生了较大的变化，继续推进和实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经公司审慎研究后，决定终止实施本次激励计划，与之相关的《公司2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止，并回购注销134名激励对象已获授但尚未解除限售的2,399,000股限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共149人，本次拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售部分限制性股票2,593,000股。本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限制责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885638491），并向中登上海分公司申请办理本次回购注销手续，预计本次限制性股票于2023年8月3日完成注销，公司后续将依法办理工商变更等相关手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由137,793,000股变更为135,200,000股，股本结构变动如下：
单位：股
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并回购注销已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
本次回购注销的原因、相关人员、数量和回购注销安排符合《激励管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2023年7月31日
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