一、有限议决议董事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2023年7月31日以现场结合通讯表决方式召开。第届董事会议通知于2023年7月25日以电子邮件、上海电话等形式发出。吉祥会议由公司董事长王均金先生召集并主持，航空会第公司全体董事认真审阅了会议议案，股份公司告全部9名董事对会议议案进行了表决。有限议决议会议参与表决人数及召集、第届董事召开程序符合《公司法》和《公司章程》的上海有关规定，所作决议合法有效。吉祥
二、航空会第董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司股东和董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，董事会同意提名王均金、赵宏亮、王瀚、冯德华、于成吉、夏海兵为公司第五届董事会非独立董事候选人，上述6位非独立董事候选人的简历请见附件。
董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。
独立董事就本次董事会换届选举非独立董事发表了独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。
上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，董事会同意提名金立印、史晶及薛爽为公司第五届董事会独立董事候选人，上述3位独立董事候选人的简历请见附件。
独立董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。
独立董事就本次董事会换届选举独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。
本公司董事会作为提名人发表了提名人声明，三位独立董事候选人同时发表了候选人声明。
上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于设立上海吉祥航空股份有限公司海南分公司的议案》
董事会审议并同意公司计划设立上海吉祥航空股份有限公司海南分公司。
上述议案，同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
（四）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-044）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2023年8月1日
附件1：第五届董事会非独立董事简历
王均金，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，王均金先生现任公司董事长；上海均瑶（集团）有限公司董事长；上海爱建集团股份有限公司董事长；江苏无锡商业大厦集团有限公司董事长；上海世界外国语中小学董事长；中国光彩事业促进会副会长；上海市工商联（总商会）副主席（副会长）；上海市浙江商会会长。王先生曾任温州天龙包机实业有限公司经理、副总经理、总经理；均瑶集团航空服务有限公司总经理；均瑶集团副总裁、副董事长、总裁；第十一、十三届全国政协委员；第十二届全国人大代表。二零一八年十月二十四日，王均金先生入选中央统战部、全国工商联《改革开放40年百名杰出民营企业家名单》。
赵宏亮，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，政治经济学硕士，毕业于华中师范大学，赵宏亮先生曾任民航西安管理局审计员，中国西北航空公司审计员，深圳航空公司财务部副经理、财务结算中心经理、商务部经理、总裁助理，九元航空有限公司董事, 现任公司副董事长、总裁。赵宏亮先生同时兼任上海吉祥航空服务有限公司执行董事。
王瀚，男，1987年出生，中国国籍，无境外居留权，2012年毕业于英国伦敦大学学院获理学学士学位，王瀚先生曾于罗兰贝格国际管理咨询（上海）有限公司担任咨询顾问，美国华平投资集团任投资经理，现任公司董事。王瀚先生同时兼任上海均瑶（集团）有限公司董事、战略投资部副总经理、上海华模科技有限公司董事长、上海华瑞银行股份有限公司董事及湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事。
冯德华，男，1965年出生，中国国籍，大学学历，经济学学士，高级管理人员工商管理硕士，正高级经济师。冯德华先生现任中国东方航空股份有限公司副总经理、党委常委，中国东航集团副总经理、党组成员。冯德华先生于1989年加入民航业，先后在中国通用航空公司、中国东方航空股份有限公司山西分公司、中国东方航空股份有限公司营销系统工作。2009年5月至2009年8月任中国东方航空股份有限公司客运营销委常务副总经理，2009年8月至2011年11月任中国东方航空股份有限公司客运营销委党委书记、副总经理，2011年11月至2014年8月任中国东方航空股份有限公司北京分公司总经理、党委副书记，2014年8月至2017年12月任中国东方航空股份有限公司纪委书记，2014年8月起任中国东方航空股份有限公司党委常委，2014年9月至2019年2月任中国东航集团党组纪检组副组长，2017年12月起任中国东方航空股份有限公司副总经理，2019年12月起任中国东航集团党组成员、副总经理，2020年2月起兼任东方航空物流股份有限公司董事长。冯德华先生还担任政协上海市第十四届委员会委员、中国航空运输协会副理事长。冯德华先生毕业于山西财经学院商业企业管理专业，在复旦大学获得高级管理人员工商管理硕士学位，拥有正高级经济师职称。
于成吉，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，北京航空航天大学本科，于成吉先生曾任深圳航空有限责任公司营销委副总经理，公司商务部总经理、总裁助理等，现任公司董事、副总裁。于成吉先生同时兼任九元航空有限公司董事、上海淘旅行网络科技有限公司董事长、上海吉祥航空物流有限公司执行董事。
夏海兵，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，上海交通大学工商管理硕士。夏海兵先生曾任上海建工集团有限公司三建总公司二公司党总支书记、副总经理；三建、一建总公司工会副主席兼下属公司董事长、上海特毅集团人事经理、康奈可（中国）投资有限公司人事部长（总监）、浙江利欧股份有限公司人力资源总监、公司人力资源部总经理、战略人力资源总监，现任公司副总裁。同时兼任九元航空有限公司董事。
附件2：第五届董事会独立董事简历
金立印，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。金立印先生现任复旦大学特聘教授、博导，管理学院市场营销学系系主任、学术委员会委员。研究方向有消费者行为，品牌与市场战略等。先后获得国家优青、杰青，获聘为教育部（青年）长江学者，并于2019年荣获中国管理学青年奖。同时兼任科创版上市公司上海阿拉丁生化科技有限公司（688179）董事。
史晶，女，1983年出生，共产党员，上海财经大学硕士研究生（国际经济法方向）。史晶女士现任上海段和段律师事务所合伙人，拥有律师执业资格、上海市律师中级职称、专业英语八级，上海市法学会涉外法治研究会副秘书长/理事、上海市律师协会并购重组业务研究委员会委员。
薛爽，女，1971年出生，清华大学博士学位，薛爽女士现任上海财经大学会计学院讲席教授，博士生导师，国家人文社科重点研究基地会计与财务研究院的专职研究员，入选教育部新世纪优秀人才计划，财政部会计名家培养工程，上海市曙光学者，浦江人才计划，中国审计学会理事，上海财务学会副会长。现兼任上海机电股份有限公司（600835）、江苏金融租赁股份有限公司（600901）、杭州海康机器人股份有限公司、广州慧智微电子股份有限公司（688512）独立董事。
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2023-043
上海吉祥航空股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2023年7月31日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年7月25日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司监事会主席林乃机先生召集并主持，公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第四届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。经公司股东推荐，监事会决定提名林乃机、邵琼为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。
监事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运行，在新一届监事会选举产生前，原监事仍按照有关规定和要求履行监事职务。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司监事会
2023年8月1日
林乃机，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，亚洲(澳门)国际公开大学硕士研究生，林乃机先生曾任温州天龙包机实业有限公司市场部经理、总经理助理，均瑶集团航空服务有限公司总经理助理、副总经理、总经理。现任上海均瑶 (集团) 有限公司副总裁、战略投资部总经理。现任公司监事会主席。
邵琼，女，1982年出生，中共党员，研究生学历，人力资源管理师。邵琼女士曾任上海均瑶（集团）有限公司人力资源部高级经理、总经理助理、副总经理；无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届董事会董事；现任上海均瑶（集团）有限公司人力资源部总经理兼行政企管部总经理、无锡商业大厦大东方股份有限公司第八届董事会董事、上海华模科技有限公司董事、上海东瑞保险代理有限公司董事、上海宝镜征信服务股份有限公司董事。中共上海市徐汇区第十一次代表大会代表。
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：2023-044
上海吉祥航空股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年8月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年8月16日 14点00分
召开地点：上海市浦东新区康桥东路2弄2号楼2212会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年8月16日
至2023年8月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
-
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上各项议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，相关公告已于2023年8月1日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
-
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、请符合上述条件的股东于2023年8月11日（周五，上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。
4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
六、 其他事项
1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：上海市浦东新区康桥东路2弄（2号楼、3号楼、4号楼及9号楼）
联系人：徐骏民、王晰
联系电话：021-61988832
传真：021-80435301
邮编：201210
3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司
联系电话：021-52383315
传真：021-52383305
邮编：200050
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2023年8月1日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海吉祥航空股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
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