一、届董决议董事会会议召开情况
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司）第五届董事会第五次会议于2023年7月28日以书面方式发出通知，第次并于2023年7月31日以现场方式召开。公告会议应出席董事7名，杭州会议实际出席董事7名。星帅限本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，尔电公司董事会秘书、器股监事及高管列席会议。司第事
本次会议的届董决议召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、第次行政法规的要求，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：
（一）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事戈岩先生、张勇先生回避表决。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共93名，解除限售的限制性股票数量共211.7567万股，占公司目前总股本30,672.6517万股的0.69%。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-060）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（二）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事戈岩先生、张勇先生回避表决。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分34名激励对象第一个解除限售期子公司层面业绩考核系数为70%，未达到100%，以及预留授予部分1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计211,480股予以回购注销。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告》（公告编号：2023-061）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司拟回购注销部分限制性股票，公司注册资本将发生变更，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-062）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据公司的生产经营及投资计划的资金需求，为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，拓宽融资渠道，公司拟向中信银行股份有限公司杭州富阳支行申请不超过 2亿元人民币的综合授信额度，拟向华夏银行股份有限公司杭州富阳支行申请不超过 2亿元人民币的综合授信额度。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-064）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司部分子公司因业务发展需要，拟向相关银行申请综合授信额度，上述业务由公司提供连带责任担保。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-065）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司使用自筹资金进行了先行投入，公司拟使用募集资金置换先期投入金额49,072,294.66元。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-066）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，会计师出具的鉴证报告、保荐人出具的核查意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（七）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司拟于2023年8月16日召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-067）。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2023年7月31日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2023-059
债券代码：127087 债券简称：星帅转2
杭州星帅尔电器股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议，于2023年7月28以书面方式向全体监事发出通知，于2023年7月31日在公司3号会议室以现场方式召开。会议由监事会主席徐利群女士召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并表决，通过如下议案：
（一）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据公司2022年限制性股票激励计划及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为93人，可解除限售的限制性股票数量为211.7567万股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，本次可解除限售的93名激励对象主体资格合法、有效，不存在《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件。监事会同意公司为其办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-060）。
（二）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分34名激励对象第一个解除限售期子公司层面业绩考核系数为70%，未达到100%，以及预留授予部分1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计211,480股予以回购注销。
监事会已对公司拟回购注销的限制性股票涉及激励对象名单，以及回购注销的原因、数量、回购价格、回购资金总额及资金来源进行核实，认为本次拟回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形，同意按照规定回购注销该部分限制性股票。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告》（公告编号：2023-061）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据公司的生产经营及投资计划的资金需求，为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，拓宽融资渠道，公司拟向中信银行股份有限公司杭州富阳支行申请不超过 2亿元人民币的综合授信额度，拟向华夏银行股份有限公司杭州富阳支行申请不超过 2亿元人民币的综合授信额度。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-064）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司部分子公司因业务发展需要，拟向相关银行申请综合授信额度，上述业务由公司提供连带责任担保。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-065）。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司使用自筹资金进行了先行投入，公司拟使用募集资金置换先期投入金额49,072,294.66元。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-066）。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
监事会
2023年7月31日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2023-060
债券代码：127087 债券简称：星帅转2
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共93名，解除限售的限制性股票数量共211.7567万股，占公司目前总股本30,672.6517万股的0.69%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2023年7月31日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司在解除限售期内，办理本次解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年5月20日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
（二）2022年5月21日至2022年5月30日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月31日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明的议案》。
（三）2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2022年6月6日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月6日为首次授予日，向93名激励对象首次授予548.5826万股限制性股票，授予价格为7.68元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。2022年6月13日，本激励计划首次授予部分登记完成。
（五）2023年4月26日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划预留部分限制性股票的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（六）2023年7月31日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年6月6日，授予完成日为2022年6月13日，首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期于2023年6月13日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理本次相关解除限售事宜。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
公司2022年6月21日完成了2021年度权益分派：以公司总股本218,654,655股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；送红股0股（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
公司2023年5月29日完成了2022年度权益分派：以公司总股本306,726,517股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。
鉴于部分子公司2022年度业绩指标实际达成率为95%＞R≥85%，相应子公司的34名激励对象在子公司层面业绩考核系数为70%，以及预留授予部分1名激励对象离职。根据公司《激励计划》的相关规定，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计21.1480万股（调整后），首次授予部分回购价格由7.68元/股调整为5.28元/股，此次首次授予部分激励对象的回购价格加上中国人民银行同期存款利息，预留授予部分回购价格由6.56元/股调整为6.46元/股。本次回购注销事项尚需股东大会审议通过并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。
除上述调整外，本激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
（一）首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为93人。
（二）首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为：211.7567万股，占目前公司总股本的0.69%。
（三）本次解除限售及上市流通具体情况
注1：公司于2022年6月21日实施完成2021年度权益分派：以公司总股本219,264,655股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定对授予后的限制性股票数量进行了调整，上述表格获授的限制性股票数量为调整后数量。
注2：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
注3：上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量”含尚未回购注销的限制性股票数量。
注4：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为93人，可解除限售的限制性股票数量为211.7567万股。前述激励对象中，有34名激励对象所在子公司层面业绩考核系数为70%。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会薪酬与考核委员会同意公司董事会按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。
六、独立董事的独立意见
公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合第一个解除限售期解除限售条件。本次解除限售不存在《管理办法》、《激励计划》等规定的不得解除限售的情形。本次拟解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且已满足公司本激励计划中规定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的表决程序合法有效。公司董事会在审议相关议案时，关联董事戈岩先生、张勇先生已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。因此，我们一致同意公司办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、监事会意见
根据公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为93人，可解除限售的限制性股票数量为211.7567万股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了确认，本次可解除限售的93名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》及《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形，公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件。监事会同意公司为其办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
八、法律意见书的结论性意见
1、公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚需股东大会审议，依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记相关手续。
2、公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。
3、本次回购注销原因、数量及价格的调整符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
九、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，星帅尔2022年限制性股票激励计划本次拟解除限售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2023年7月31日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2023-061
债券代码：127087 债券简称：星帅转2
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中首次授予部分34名激励对象第一个解除限售期子公司层面业绩考核系数为70%，未达到100%，以及预留授予部分1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计211,480股予以回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年5月20日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
（二）2022年5月21日至2022年5月30日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月31日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明的议案》。
（三）2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2022年6月6日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月6日为首次授予日，向93名激励对象首次授予548.5826万股限制性股票，授予价格为7.68元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。2022年6月13日，本激励计划首次授予部分登记完成。
（五）2023年4月26日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划预留部分限制性股票的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（六）2023年7月31日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销的原因及回购价格、回购数量调整的说明
（一）回购注销的原因
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，鉴于本激励计划中首次授予部分34名激励对象第一个解除限售期子公司层面业绩考核系数为70%，未达到100%，以及预留授予部分1名激励对象离职，应对前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的211,480股限制性股票予以回购注销。
（二）回购价格、回购数量的调整说明
公司2022年6月21日完成了2021年度权益分派：以公司总股本218,654,655股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；送红股0股（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
公司2023年5月29日完成了2022年度权益分派：以公司总股本306,726,517股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。
根据公司激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司已派发限制性股票相关现金红利至激励对象，根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
1、回购数量的调整方法
在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照以下方法调整回购数量：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分调整后的限制性股票回购数量为：
Q=133,200×（1+0.4）=186,480股
公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票在2021年权益分派实施完成后授予登记完成，不涉及数量调整，回购数量为25,000股。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分调整后的限制性股票回购价格为：
P=（7.68-0.15）÷（1+0.4）-0.1=5.28元/股（四舍五入），此次首次授予部分激励对象的回购价格加上中国人民银行同期存款利息
公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分调整后的限制性股票回购价格为：
P=6.56-0.1=6.46元/股
（三）本次回购注销限制性股票的资金说明
本次回购注销涉及的回购金额为激励对象在授予登记阶段缴纳的1,186,976元（需另外扣除已下发的分红）加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。公司拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
注：1、以上变动前公司股本结构为2023年7月30日股本情况，具体股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、授权事宜
董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次回购注销事宜。
六、独立董事的独立意见
鉴于公司本激励计划中首次授予部分34名激励对象第一个解除限售期子公司层面业绩考核系数为70%，未达到100%，以及预留授予部分1名激励对象离职，根据《管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计211,480股予以回购注销。公司此次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，此次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回购注销本激励计划部分限制性股票，并同意提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
七、监事会意见
监事会已对公司拟回购注销的限制性股票涉及激励对象名单，以及回购注销的原因、数量、回购价格、回购资金总额及资金来源进行核实，认为本次拟回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。我们同意按照规定回购注销该部分限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见
1、公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚需股东大会审议，依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记相关手续。
2、公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。
3、本次回购注销原因、数量及价格的调整符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的法律意见书。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2023年7月31日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2023-062
债券代码：127087 债券简称：星帅转2
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》和《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，以上议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
一、变更公司注册资本
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分34名激励对象第一个解除限售期子公司层面业绩考核系数为70%，未达到100%，以及预留授予部分1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计211,480股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由306,726,517股减少至306,515,037股，公司注册资本也将由306,726,517元减少至306,515,037元。
二、修订《公司章程》
鉴于上述限制性股票回购注销事项将导致公司总股本及注册资本发生变化，公司拟相应修订《公司章程》部分条款，具体修订如下：
以上修改最终以浙江省市场监督管理局核准登记为准。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容不变。董事会或其授权人士全权办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2023年7月31日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2023-063
债券代码：127087 债券简称：星帅转2
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少
注册资本暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2023年7月31日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分34名激励对象第一个解除限售期子公司层面业绩考核系数为70%，未达到100%，以及预留授予部分1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计211,480股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由306,726,517股减少至306,515,037股，公司注册资本也将由306,726,517元减少至306,515,037元。
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报方式具体如下：
1、申报时间：2023年8月1日起 45 天内（9:30-11:30;14:30-17:00（双休日及法定节假日除外）
2、申报地点及申报材料送达地点：杭州市富阳区银湖街道交界岭99号 星帅尔证券部
联系人：陆群峰
联系电话：0571-63413898
电子邮箱：[email protected]
3、申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件并加盖公章；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4、其它
（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；
（2）以电子邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2023年7月31日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2023-064
债券代码：127087 债券简称：星帅转2
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2023年7月31日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，该事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，现将有关事项公告如下：
根据公司的生产经营及投资计划的资金需求，为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，拓宽融资渠道，公司拟向中信银行股份有限公司杭州富阳支行申请不超过 2亿元人民币的综合授信额度，拟向华夏银行股份有限公司杭州富阳支行申请不超过 2亿元人民币的综合授信额度，以上授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、进口信用证、国内保函、国内信用证等，授信期限为两年。在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要在额度范围内向以上银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，授权公司董事长签署相关法律文件。
以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且不超过上述具体授信金额；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2023年7月31日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2023-065
债券代码：127087 债券简称：星帅转2
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次担保后，公司累计为全资/控股子公司提供的经审批的对外担保额度超过最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者注意相关风险。
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”） 的子公司黄山富乐新能源科技有限公司（以下简称“富乐新能源”）、杭州星帅尔光伏科技有限公司（以下简称“星帅尔光伏”）因业务发展需要，拟向相关银行申请综合授信额度。上述业务由公司提供连带责任担保，担保期限自融资事项发生之日起两年。该事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、被担保人基本情况
（一）黄山富乐新能源科技有限公司
1、公司类型：其他有限责任公司
2、公司住所：安徽省黄山高新技术产业开发区霞塘路2号3号厂房
3、法定代表人：楼勇伟
4、注册资本：伍仟万元整
5、成立日期：2017年03月29日
6、经营范围：新能源技术开发、技术转让；EVA胶膜材料、太阳能组件生产、销售；太阳能电站和分布式电站设计、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、经营状况：
最近一年财务数据（经审计）：截至2022年12月31日，富乐新能源总资产101,846.16万元，总负债74,576.48万元，净资产27,269.68万元，2022年营业收入113,874.05万元，净利润1,640.96万元。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年3月31日，富乐新能源总资产95,097.30万元，总负债65,637.07万元，净资产29,460.23万元，2023年1-3月营业收入38,063.93万元，净利润2,172.79万元。
8、股权结构：
9、富乐新能源不是失信被执行人。
（二）杭州星帅尔光伏科技有限公司
1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、公司住所：杭州市富阳区银湖街道交界岭99-7号
3、法定代表人：楼勇伟
4、注册资本：10,000万元
5、成立日期：2022年7月14日
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；变压器、整流器和电感器制造；新型膜材料制造；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
7、经营状况：
最近一年财务数据（经审计）：截至2022年12月31日，星帅尔光伏总资产3,842.34万元，总负债3,868.04万元，净资产-25.70万元，2022年净利润-25.70万元。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年3月31日，星帅尔光伏总资产3,818.68万元，总负债3,868.01万元，净资产-49.33万元，2023年1-3月净利润-23.63万元。
8、股权结构：
9、星帅尔光伏不是失信被执行人。
二、担保协议的主要内容
1、拟担保方式：由公司提供连带责任担保
2、拟担保期限：自融资事项发生之日起两年
3、拟担保金额：
上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的具体内容将由公司及相关子公司与银行共同协商确定。公司董事会授权公司董事长在上述报经批准的担保额度内，签署为相关子公司提供担保事宜的有关法律文件。
三、累计对外担保数量及逾期对外担保数量
本次担保后，公司累计为全资/控股子公司提供的经审批的担保额度为28.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为207.12%。公司及子公司未发生对合并报表外单位提供的担保。公司及子公司不存在逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额等。
四、董事会意见
公司董事会认为本次担保事项充分考虑了富乐新能源以及星帅尔光伏未来资金安排和实际需求情况，有助于解决上述子公司业务发展资金的需求，对公司业务扩展起到积极作用，有利于提升公司的经营效益。本次被担保对象均为公司全资/控股子公司，公司对其具有实际控制权，上述子公司具有良好的业务发展前景，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司为子公司富乐新能源、星帅尔光伏提供担保的事项不存在与中国证监会相关规定或《公司章程》相违背的情况，不会对公司产生不利影响。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2023年7月31日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2023-066
债券代码：127087 债券简称：星帅转2
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2023年7月31日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入金额49,072,294.66元。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]10号文核准，并经贵所同意，公司向社会公众公开发行面值总额46,290.00万元可转换公司债券，根据公司与主承销商安信证券股份有限公司签署的可转换公司债券承销协议，公司支付安信证券股份有限公司承销和保荐费用689.00万元（含增值税），公司扣除承销和保荐费用689.00万元（含增值税）后的募集余额45,601.00万元已由主承销商安信证券股份有限公司于2023年6月20日汇入公司募集资金监管账户。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行承销保荐费及其他发行费用（不含增值税）共计人民币837.54万元。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券认购资金总额扣减上述发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币45,452.46万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2023]8138号《验证报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
(责任编辑：知识)