曹魏后期，司马政治日益腐败，昭司阶级矛盾越来越尖锐。马炎与此同时，废魏统治阶级内部出现了以曹爽为首和以司马懿为首的帝曹两个集团的对立和斗争。

司马懿，奂西河内温县(河南温县)著名的晋建士族。曹操开始起用他，司马至曹丕时地位逐渐显要。昭司明帝时，马炎他是废魏指挥对蜀作战的主将。238年，帝曹他又率兵平定割据辽东的奂西公孙渊，成为魏国有声望的晋建大臣。明帝死，司马年幼的曹芳继位，司马懿为太尉，与宗室大臣曹爽受遗诏共同辅政。曹爽上表推举司马懿为太傅，实际上将他架空。司马懿表面称病，不预朝政，暗中却在布置力量，伺机消灭曹爽集团。

249年(嘉平元年)，曹爽等陪同曹芳出洛阳城南拜谒明帝陵，司马懿乘机在洛阳发动政变，夺取了朝中大权。251年，司马懿病死，子司马师继续掌权。254年，司马师废曹芳，立曹髦为帝。次年，司马师死，弟司马昭当政。260年，曹髦不甘心做傀儡，于是率数百仆从向司马昭进攻，结果被杀。司马昭另立曹奂为帝，政权完全为司马氏所控制。

公元263年，司马昭利用蜀国内部混乱的机会，派邓艾、诸葛绪、钟会率大军分三路攻蜀。时蜀将姜维驻军陇上沓中(甘肃临潭县南)，闻钟会军已至汉中，诸葛绪至武街桥头(甘肃成县西)切断了他的后路，乃率军退回剑阁，抵抗钟会军。西路邓艾军从陇上轻装出阴平道(从甘肃文县经四川平武)，行无人之地七百余里，接连攻下江油、涪城(四川绵阳)、绵竹(四川德阳北)，进逼成都。后主刘禅出降，蜀亡。

265年，司马昭子司马炎废魏帝曹奂，自立为帝，国号“晋”，定都洛阳，史称西晋。

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