根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、铝材规章和规范性文件的有限规定，结合公司的最近实际情况，公司编制了《广东和胜工业铝材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。被证
表决结果：同意3票，券监反对0票，门和弃权0票，交易监管回避表决0票。所处
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。罚或
（四）、采取措施审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的广东工业股份公司关于管部告论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、和胜规章和规范性文件的铝材规定，对照主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了《广东和胜工业铝材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（五）、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途进行分析、讨论并根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，编制《广东和胜工业铝材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（六）、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见附件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（七）、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（八）、审议并通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的规定以及《公司章程》的有关规定，为了进一步完善公司的利润分配政策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司结合实际情况制定《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（九）、审议并通过《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况编制了本次发行可转换公司债券的债券持有人会议规则。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决0票。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（十）、审议并通过《关于增补公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
谢侃如先生因个人原因辞去公司第四届监事会监事、监事会主席职务。公司监事会同意提名张兵女士为公司第四届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。鉴于谢侃如先生在任期内辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，谢侃如先生的辞职申请将在公司召开股东大会选举新任监事后生效。在新任监事就任前，谢侃如先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行监事会主席的职责。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于监事辞职暨增补监事的公告》（公告编号：2023-062）。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
第四届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司监事会
2023年7月31日
证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2023-058
广东和胜工业铝材股份有限公司关于
最近五年未被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，持续完善公司法人治理机制，促进企业发展。公司拟向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券事项，根据监管部门的要求，现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2023年7月31日
证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2023-059
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月29日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司已于2023年7月31日在中国证监会指定的披露网站《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《广东和胜工业铝材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅。
预案披露事项不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核同意并报送中国证监会注册等程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2023年7月31日
证券代码：002824 证券简称：和胜股份 公告编号：2023-060
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示、
填补回报措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”、“和胜股份”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元）（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度和2024年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转债于2023年12月底完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间。
3、分别假设在2024年6月30日全部转股、在2024年12月31日全部未转股两种情况。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为75,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为20.50元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值）。该转股价格仅用于模拟计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会（或董事会授权人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为20,459.72万元和19,636.49万元。假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较前一年度持平；（2）较前一年度增长10%；（3）较前一年度增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
7、在预测公司总股本时，以本次发行可转债预案公告日公司总股本279,942,783股为基数，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
8、假设不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东即期回报的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及可行性。具体分析详见公司同日公告的《广东和胜工业铝材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将用于“安徽和胜新能源生产基地项目（一期）”和“补充流动资金”。公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展趋势的考虑。本次募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务和经营模式，募投项目投产后，将进一步巩固公司在新能源行业的竞争优势，提高公司的整体竞争力，增强公司的持续盈利能力。
因此，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经过多年来在行业内稳步发展，通过自主培养和外部引进的方式，汇聚了大批成熟的管理人才和专业技术人才。近年来，公司一方面通过招聘的方式引进高层次技术、管理、营销人才，优化公司人才结构；另一方面，公司通过培训、教育等方面的投入以及完善创新研发激励政策等措施，不断提高员工的业务能力和管理水平。公司核心管理团队、业务骨干在行业内积累的经验，有助于募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司坚持以技术创新为核心竞争力，建立了从基础材料科学到系统集成的全链条研发创新体系，在新材料开发、合金设计、熔铸工艺开发、热挤压和热处理、冷塑性加工、机械加工、表面处理、集成装配等八个领域开展研发工作，不断扩展产品系列，加强产品和服务方案的迭代更新，保证公司产品的竞争优势和可持续发展，并不断开发出行业前沿新产品，满足市场差异化和升级的需求，提高公司的市场份额和行业竞争力。公司上述技术和研发优势为公司本次募投项目的实施提供了良好的技术储备。
3、市场储备
公司致力于推动高端工业铝合金材料在新能源行业的应用，在各发展阶段均坚持与行业知名客户开展合作。公司已与宁德时代、比亚迪、广汽埃安等新能源领域知名客户建立了长期稳定的合作关系。同时，公司始终保持对客户和市场需求的深刻理解，针对客户不断变化的需求，及时准确地匹配新产品和新技术。公司积累了大量优质的客户资源，具有良好的市场口碑，具备消化新增产能的客户基础及营销服务能力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行可转债募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强主营业务发展，提高公司持续盈利能力
公司将继续专注于高端工业铝合金在新能源、消费电子等领域的应用，致力于成为技术驱动的新材料和新能源集成部件供应商。公司将紧抓新能源行业爆发式增长和消费电子行业产品迭代的机遇，持续加强市场开拓，不断增强自主创新能力，提升产品质量管控水平，进一步巩固和扩大市场份额，提升企业的综合竞争力，提高公司持续盈利能力。
（二）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极调配资源，加快推进本次募集资金投资项目的实施工作，提升对股东的回报。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）加强经营管理和内部控制，提升公司治理水平
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，高效、科学地进行决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司尤其是中小投资者的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人李建湘对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证劵监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
4、本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人若违反或拒不履行本承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证劵监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2023年7月31日
(责任编辑：知识)