一、次临董事会会议召开情况
茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）第十二届董事会第四次临时会议于2023年7月28日下午以通讯表决方式召开。茂名本次会议的石化实华通知于2023年7月24日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。股份公司告公司9名董事均参加会议并表决。有限议决议
本次会议的第届董事通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、次临行政法规、茂名部门规章、石化实华规范性文件、股份公司告深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司拟受让控股子公司茂名实华东成化工有限公司股权的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
公司拟以1,436.53万元的对价受让茂名市国有资产经营公司所持有的茂名实华东成化工有限公司（下称“东成公司”）4.3615％的股权。本次受让完成后，东成公司的注册资本为32,936.53万元，公司出资32,936.53万元，持股比例100%。
详见2023年7月31日《证券时报》及巨潮资讯网《关于公司拟受让控股子公司茂名实华东成化工有限公司股权的公告》【公告编号：2023-062】
三、备查文件
经董事签字并加盖董事会印章的第十二届董事会第四次临时会议决议。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2023年7月31日
证券代码：000637 证券简称：ST实华 公告编号：2023-062
茂名石化实华股份有限公司
关于公司拟受让控股子公司茂名
实华东成化工有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易背景
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”） 2018年10月15日召开第十届董事会第四次临时会议、2018年11月1日召开2018年第三次临时股东大会，审议批准了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司接受投资及公司承诺回购并提供担保的议案》(详见巨潮资讯网2018年10月16日公司公告，公告编号：2018-042)，公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称“东成公司”）接受茂名市国有资产经营公司（以下简称“国资公司”）投资1436.53万元，主要内容：（1）根据茂名市政府的决定和要求，国资公司作为茂名市省级工业和信息化专项（支持企业技术改造）新增资金股权投资受托管理机构，拟以受托管理的技改专项资金向东成公司通过增资扩股的方式投资1436.53万元；（2）本次的投资方式为“优先股”方式，即国资公司不参与及干预东成公司的日常经营管理，除收取固定收益（1%/年）外，国资公司不参与（收取）企业的盈利分配，同样不承担相关的责任；（3）国资公司本次投资期限为5年。（4）退出安排：国资公司本次增资的依据为省、市政府（有关部门）的有关政策文件和要求，同样根据省、市政府（有关部门）有关政策文件和要求以股权转让等方式退出。公司同意以1436.53万元的受让价无条件回购国资公司所持有的东成公司的股权。
东成公司本次接受投资后，注册资本由人民币30,500万元增加至31,936.53万元，其中，公司出资 30,500万元，持股比例为95.5％；国资公司出资1,436.53万元，持股比例为4.5％。
2018年11月28日，公司、东成公司、国资公司就东成公司增资扩股事项签订了《增资扩股协议书》。
2019年1月23日，公司对东成公司增资1000万元，本次增资完成后，东成公司注册资本由31,936.53万元变更为32,936.53万元，其中公司出资31,500万元，持股比例为95.6385%，国资公司出资1,436.53万元，持股比例为4.3615％。
（二）公司本次受让国资公司股份的事项
上述国资公司对东成公司的5年投资期限即将届满并将退出。根据《增资扩股协议》和国资公司《关于制定省财政资金回购计划的通知》，公司拟以1,436.53万元的对价受让国资公司所持有的东成公司的股权（占比4.3615％）。本次受让完成后，东成公司的注册资本为32,936.53万元，公司出资32,936.53万元，持股比例100%。
公司拟与国资公司签订《股权转让协议》。协议书生效条件和生效时间：协议书自各方签字之日起生效。协议书拟在公司第十二届董事会第四次临时会议审议批准后签署，各方签署后生效。预计签署及生效时间为2023年11月。
（三）审批程序
2023年7月28日，公司第十二届董事会第四次临时会议审议并通过了《关于公司拟受让控股子公司茂名实华东成化工有限公司股权的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0 票。表决结果：通过。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司本次受让国资公司持有东成公司股权事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
（四）本次交易是否构成关联交易和重大资产重组
公司受让国资公司持有的东成公司4.3615％股权，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、标的公司基本情况
名称：茂名实华东成化工有限公司
成立日期：2005年01月28日
注册地点：茂名市官渡路162号
法定代表人：梁培松
注册资本：32936.53万元人民币。
主营业务：许可项目:危险化学品经营;危险化学品生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:石油制品销售（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;合成材料销售;塑料制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;产业用纺织制成品销售;金属包装容器及材料销售;包装材料及制品销售;石油制品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】;专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】;化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】;合成材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】;塑料制品制造【分支机构经营】;产业用纺织制成品制造【分支机构经营】;金属包装容器及材料制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
东成公司最近一年又一期主要财务数据：
公司受让股份后的出资情况和股权结构：
三、退出股东基本情况
名称：茂名市国有资产经营公司
住所：茂名市迎宾一路25号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：吕森
注册资本：20000万元人民币
经营范围：
（一）创立企业并通过对企业投资，实现对企业的控股、参股。
（二）转让所拥有的企业产权或受让其他企业的产权。
（三）通过证券交易控股、参股其他股份有限公司或转让已持有的股份。
（四）以各种方式筹集资金，对所属企业进行周转投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
通过中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）查询，茂名市国有资产经营公司不属于失信被执行人。
四、《股权转让协议》（拟签署）主要内容
甲方（受让方）：茂名石化实华股份有限公司
乙方（转让方）：茂名市国有资产经营公司
（一）股权的转让
1、协议标的
乙方将其所合法持有的东成公司4.3615%股权转让给甲方。甲方同意按本协议约定的条件受让乙方出让的股权。
2、转让价款
本协议项下股权转让的总价款为14,365,300元人民币（大写壹仟肆佰叁拾陆万伍仟叁佰元整）。
3、支付方式：一次性支付
甲方应在协议生效后十五个工作日内向乙方支付全部股权转让款。
（二）乙方的陈述与保证
1、在协议签订之日前，乙方已经根据中国法律足额缴纳了其对东成公司的全部出资，完全履行了其出资义务。
2、乙方保证转让的股权无设定权利质押、无司法冻结或任何特权、优先权、其他权利限制等权利负担。
3、本协议生效后，乙方须保证向东成公司派驻的监事退出监事会。
4、乙方无条件协助、配合甲方或东成公司将受让股权办理变更登记至甲方名下（包括但不限于签署用于办理公章变更登记的股东会决议、股权转让协议，缴清自身应缴纳的税款），无条件配合解除甲方的股权质押手续。
（三）甲方的陈述与保证
1、甲方根据有关法律、本协议及修订后东成公司章程的规定，按照其受让后的股权比例享有权利，并承担相应的义务。
2、甲方保证按本协议第一条所规定的方式支付价款。
五、受让股份的目的、存在风险和对公司的影响
公司本次受让国资公司持有东成公司的4.3615%股权，是鉴于国资公司5年投资期限即将届满，根据省市政府（有关部门）有关政策文件和《增资扩股协议》（2018年）的约定而准备实施。
公司本次受让股权，无重大风险。受让完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司财务状况无明显不利影响，不会对公司的业务发展和盈利水平产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
六、备查文件
1、公司第十二届董事会第四次临时会议决议；
2、公司拟与国资公司签订的《股权转让协议》。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2023年7月31日
(责任编辑：休闲)