证券代码:600981证券简称:汇鸿集团公告编号:2015-085
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司
之标的汇鸿合并汇鸿户完资产过户完成情况的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,集团江苏集团并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。关于国际公司公告
根据中国证券监督管理委员会核发的吸收《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收
合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】1723
号),核准江苏汇鸿国际集团股份有限公司(原名称为“江苏汇鸿股份有限公司”,
原简称“汇鸿股份”,以下简称“本公司”或“汇鸿集团”)发行股份吸收合并江苏汇
鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项。本公司收到核准文件后及
时开展了本次重组的有限相关实施工作,现将相关事项公告如下:
一、标的产过成情资产的前期过户情况说明
根据汇鸿集团与江苏汇鸿国际集团有限公司、苏汇资管于 2015 年 1 月 22
日签署的说明《吸收合并协议》以及 2015 年 3 月 24 日签署的《吸收合并协议之补充
协议》,同意汇鸿集团向江苏苏汇资产管理有限公司(以下简称“苏汇资管”)以
发行股份的方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。吸收合并完成后,汇鸿合并汇鸿户完汇鸿集
团将成为存续公司,承继及承接江苏汇鸿国际集团有限公司的所有资产、负债、集团江苏集团
权利、关于国际公司公告义务、吸收业务、有限责任等,产过成情江苏汇鸿国际集团有限公司将解散并注销。
根据 2015 年 8 月 31 日苏汇资管、说明汇鸿集团、汇鸿合并汇鸿户完江苏汇鸿国际集团有限公司签
署的《吸收合并资产交割协议》(以下简称“《资产交割协议》”),各方确定以 2015
年 9 月 1 日为资产交割日;2015 年 8 月 31 日为资产交割审计基准日,由审计机
构对江苏汇鸿国际集团有限公司(上市公司除外)的全部资产和负债进行交割审
计。苏汇资管及汇鸿集团双方确认,不涉及办理权属变更登记/备案手续的交割
资产自资产交割日起由汇鸿集团所有。涉及办理权属变更登记/备案手续的资产,
包括但不限于江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的土地使用权、房产所有权、国内
注册商标权、对外投资、车辆等,需于资产交割日后六个月内完成权属变更手续;
境外商标变更手续于资产交割日后 24 个月内完成。部分交割资产于资产交割日
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前虽暂未能办理形式上的权属变更登记/备案手续,但该等资产的实际权利、权
益亦自资产交割日起归属汇鸿集团所有。汇鸿集团对该等资产行使管理权利,并
承担全部风险和损益。
2015 年 9 月 28 日,苏汇资管、汇鸿集团已签署《吸收合并资产交割确认书》
(以下简称“《资产交割确认书》”),本次吸收合并项下江苏汇鸿国际集团有限公
司资产交割手续已概括履行。情况如下:
截止 2015 年 9 月 29 日,江苏汇鸿国际集团有限公司向汇鸿集团已完成交割
的主要资产如下:
(1)长期投资股权
序号公司名称持股比例变更情况
1汇鸿中锦63.50%已完成
2汇鸿中嘉54.00%已完成
3汇鸿医保100.00%已完成
4汇鸿中鼎79.99%已完成
5粮油股份80.02%已完成
6汇鸿畜产46.03%已完成
7汇鸿莱茵达100.00%已完成
8汇鸿盛世41.00%已完成
9汇鸿亚森42.00%已完成
10汇鸿创投100.00%已完成
11汇鸿同泰100.00%已完成
12汇鸿资管55.00%已完成
13江苏汇鸿冷链物流有限公司70.00%已完成
(2)可供出售金融资产
A、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认
书》,江苏汇鸿国际集团有限公司股票投资账户变更情况:
序号股票名称变更情况
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序号股票名称变更情况
1华泰证券已完成
2国泰君安已完成
B、其他基金、信托投资和投资比例微小的股权投资变更情况:
序号公司名称变更情况
1汇鸿 3 号已完成
2汇鸿定增 1 号已完成
3天风晨曦 1 号已完成
4江苏电力股份有限公司已完成
5江苏省井神盐业有限公司已完成
6南昌银行股份有限公司已完成
(3)江苏汇鸿国际集团有限公司车辆过户情况
江苏汇鸿国际集团有限公司名下现有机动车辆所有人已全部变更为江苏汇
鸿国际集团股份有限公司。
二、资产过户进展情况说明
截至本公告发布之日,江苏汇鸿国际集团有限公司与汇鸿集团完成交割的资
产评估价值占本次交易金额的比例已达到 98.73%,未完成交割的资产评估价值
占本次交易金额的比例为 1.27%。资产过户具体进展情况如下:
(1)长期股权投资
汇鸿建设、上海宏晟创业投资有限公司已变更登记至汇鸿集团名下;汇鸿香
港因涉及境外的股权变更手续,目前该事项正在推进办理过程中,苏汇资管将在
资产交割日后六个月内按照中国香港地区法律完成股东登记公示。
(2)土地使用权
江苏汇鸿国际集团有限公司名下拥有座落于南京市白下路汇鸿大厦的房屋
所有权及国有土地使用权。2015 年 10 月 28 日,汇鸿大厦房产已过户完毕。2015
年 10 月 29 日,汇鸿集团已依照法定程序递交土地使用权的变更登记申请。该等
土地使用权权属清晰,其变更登记不存在实质性法律障碍。
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(3)可供出售金融资产
长安基金管理有限公司、汇鸿 1 号、汇鸿 2 号、汇鸿 4 号(金蕴 97 期)、汇
鸿 5 号(金蕴 98 期)、江苏银行股份有限公司、江苏金农信息股份有限公司、深
圳高特佳创业投资有限责任公司、江苏弘业期货经纪有限公司已变更登记至汇鸿
集团名下。可供出售金融资产中仅有利安人寿保险股份有限公司尚未完成工商变
更登记,截至本公告发布日,关于本次股东变更议案已通过利安人寿保险股份有
限公司股东大会审议通过,目前已向中国保监会办理股权变更备案,待保监会审
批通过后进行工商变更登记。
(4)商标
根据江苏省宁海商标事务所有限公司于 2015 年 9 月 24 日出具的《证明》,
江苏汇鸿国际集团有限公司将其名下共计 55 件国内注册商标转让给汇鸿集团事
宜,该所已遵照相关委托,于 2015 年 8 月 24 日向国家工商行政管理总局商标局
正式递交了相应全部的商标转让申请书件。截至本公告发布之日,汇鸿集团就
54 件注册商标已收到国家工商行政管理总局商标局出具的《商标转让申请受理
通知书》。江苏汇鸿国际集团有限公司拥有的 14 件境外商标尚未进行商标注册人
的变更。本次交易中,上述注册商标未评估作价,且注册商标的变更登记不存在
实质性法律障碍,该事项不影响本次交易的价格及本次交易的实施完成。
三、未完成权属变更的资产情况及承诺
(1)长期股权投资及可供出售金融资产
截至目前,尚有少量股权投资资产未完成形式上的过户手续,具体情况如下:
评估价值
序号资产名称占交易金额的比例(%)
(万元)
1对汇鸿香港的股权投资5,113.860.64
2对利安人寿保险股份有限公司的投资5,000.000.63
合计10,113.861.27
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(责任编辑：探索)