江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（住所：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路1号）

第一节 重要声明与提示

江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“武进不锈”“发行人”或“公司”）全体董事、江苏监事和高级管理人员保证上市公告书的武进真实性、准确性、不锈完整性，股份公司告书承诺上市公告书不存在虚假记载、有限误导性陈述或重大遗漏，特定并承担个别和连带的对象法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、发行《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、可转法规的司债市规定，公司董事、券上高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的江苏义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、武进上海证券交易所（以下简称“上交所”）、不锈其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的股份公司告书意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年7月6日（T-2日）刊登于《上海证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露媒体的《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：武进转债

二、可转换公司债券代码：113671

三、可转换公司债券发行量：31,000.00万元（310.00万张）

四、可转换公司债券上市量：31,000.00万元（310.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年8月3日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年7月10日至2029年7月9日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2024年1月14日至2029年7月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2023年7月10日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次债券信用等级为AA。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1353号）同意注册，公司于2023年7月10日向不特定对象发行了310.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额31,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年7月7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足31,000.00万元的部分由国泰君安证券股份有限公司与中信证券股份有限公司（以下统称“联席主承销商”）包销。

经上交所《自律监管决定书》（〔2023〕168号）同意，公司31,000.00万元可转换公司债券将于2023年8月3日起在上交所挂牌交易，债券简称“武进转债”，债券代码“113671”。

公司已于2023年7月6日（T-2日）在《上海证券报》等中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人设立及历次股本变更情况

（一）发行人设立情况

公司前身为2001年3月成立的武进不锈钢管有限公司，历史上可追溯至1987年3月成立的武进县郑陆不锈钢管厂。经2012年4月6日武进有限股东会决议和2012年4月21日公司创立大会决议通过，由武进有限的原有股东作为发起人，已经立信会计师事务所审计的截至2011年12月31日的净资产562,687,868.21元为基础，按照3.7513:1的比例折合股本150,000,000元，其余412,687,868.21元计入资本公积，武进有限整体变更设立为股份公司。

2012年4月16日，立信出具了“信会师报字（2012）第112421号”《验资报告》，对公司各发起人的上述出资情况进行了审验。

2012年5月3日，江苏省常州市工商行政管理局核准了该次整体变更的设立申请，企业法人的工商注册号为：320483000046859，公司名称变更为江苏武进不锈股份有限公司。

公司设立时股权结构如下：

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（二）发行人设立以来股本变动情况

1、2013年6月增资

2013年5月9日，经公司2012年年度股东大会审议通过，全体股东以资本公积转增股本150万元。2013年5月20日，立信出具了“信会师报字[2013]第113290号”《验资报告》。经审验，截至2013年5月9日，公司已将资本公积人民币1,500,000.00元转增股本。

2013年6月14日，常州市工商行政管理局核准了该次工商变更。

本次增资完成后，武进不锈股权结构如下：

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2、2014年9月股权转让

公司股东谈金华因病去世，根据谈金华生前遗嘱，其生前所持有的公司股份277,851股由其配偶苏优妹继承。2014年9月20日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过上述股权变更。

2014年9月30日，常州市工商行政管理局核准了该次工商变更。

本次股权变更后，武进不锈股权结构如下：

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3、2016年首次公开发行A股并上市

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2749号”文《关于核准江苏武进不锈股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所“上证发字[2016]310号”文批准，公司发行50,500,000股A股，于2016年12月19日在上海证券交易所上市。

2016年12月13日，立信会计师事务所对公司注册资本审验后出具《验资报告》（信会师报字[2016]第116587号）。公司通过首次公开发行人民币普通股A股股票50,500,000股，注册资本由151,500,000.00元变为202,000,000.00元。

首次公开发行后公司股本结构情况如下：

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4、A股上市后股权变动情况

单位：股

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三、发行人主营业务情况

（一）主营业务及产品概述

公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售。公司的主要产品包括工业用不锈钢无缝管、工业用不锈钢焊接管、钢制管件和法兰等，是国内最大的工业用不锈钢管制造商之一。公司的部分产品属于高性能不锈钢管，具有耐氧化、耐蒸汽腐蚀、持久强度高、耐高温、耐高压的特点，该类产品的主要原材料为高性能不锈钢。

对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）（国家发展和改革委员会令第49号），公司主要产品工业用不锈钢管不属于淘汰类、限制类产业，属于允许类产业。上游“电力装备用特殊钢”“高性能不锈钢”等，下游“单机60万千瓦及以上超超临界机组电站建设”等都属于鼓励类产业。

工业用不锈钢管应用领域十分广泛，国内外工业用不锈钢管制造企业一般选择部分工业应用领域作为市场开拓重点，发行人产品主要应用于石油、化工、天然气、电力设备制造以及机械设备制造等行业。

不锈钢管是以不锈钢圆钢、板材（平板或卷板）为材质，经特殊工艺加工而成的中空长条钢制品，两端开口并具有中空断面，且其长度与断面周长之比较大的钢材，包括圆形管、方形管、椭圆形管、三角形管等各种形状。由于不锈钢管具有空心断面的同时，兼具不锈钢材的优良性能特点，且维护成本低，适合作为液体、气体等的输送管道，是钢铁工业中的重要产品之一，在国民经济中的应用极为广泛。

根据应用领域、生产工艺、规格型号等标准，不锈钢管可以分为以下类型：

1、按应用领域分为工业用管和民用管

不锈钢管按照应用领域的不同，可分为工业用不锈钢管和民用不锈钢管，工业用不锈钢管主要应用于石油、化工、电力设备、军工、航空航天、造船、造纸、医药器材、食品加工、机械制造、仪器仪表等各类行业；民用不锈钢管则主要应用于建筑给水管道、生活饮用水输配水设备，以及城市景观及装饰、门窗、楼梯、厨具等器件中。工业用不锈钢管相对民用管生产技术要求高，加工难度大，且具有规格多、批次多、定制化的特点。

2、按生产工艺分为无缝管和焊接管

无缝管具有中空截面但周边没有接缝，是以不锈钢圆钢为原料，经热轧穿孔或热挤压加工制成毛管，再经冷轧或冷拔而制成，其检测及整形必须离线处理。无缝管生产技术难度较大，但产品附加值高，主要应用于高腐蚀、高温高压、低温高压环境。

焊接管（简称“焊管”）具有中空截面但周边有焊接缝，是以不锈钢板材（平板或卷板）为原料，经机组和模具卷曲成型后，再将接缝处加以焊接而成。较之无缝管，焊接管生产工艺相对简单，但生产效率较高，品种规格较多，同规格的制管成本较低，主要应用于常温常压环境。随着焊接工艺的不断进步，部分焊接管开始在某些工业应用领域替代无缝管，如低温高压环境的LNG输送管等。

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3、按照规格型号分为大、中、小口径管及薄、厚壁管

不锈钢管的规格型号一般会以的管材外径与管材壁厚的乘积加以标示和区别（如Ф21×4表示外径为21mm、壁厚为4mm的不锈钢管）。根据规格型号的不同，不锈钢管可分为大、中、小口径及薄、正常及厚壁管。从管材外径（D）看，一般而言大于219mm的为大口径管，108mm～219mm的为中口径管，小于108mm的为小口径管。从管材壁厚（S）看，壁厚与外径的比值大于10%的管材为厚壁管，小于等于3%的为薄壁管。

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根据上述分类，发行人主要产品为工业用不锈钢无缝管和工业用不锈钢焊接管，规格覆盖大、中、小口径及各种壁厚，在石油炼化、天然气输送、电站锅炉和煤化工等行业的工业用大、中口径及厚壁不锈钢管市场中，发行人居于行业领先地位。

（二）发行人的市场地位

发行人是国内规模最大、综合实力最强的工业用不锈钢管制造企业之一。作为高新技术企业，发行人产品广泛用于石油化工、天然气、机械制造等行业。多年来，发行人坚持技术创新，重视技术开发，通过产学研合作，增加企业的技术创新能力。发行人建有国家企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、CNAS认可实验室，主持、参与制定修订多项国家及行业标准，多次承担省、市级科研项目。发行人是第一家将应用于超超临界机组的奥体氏S30432不锈钢管国产化的供应商。2022年，发行人与中国石化工程建设有限公司（SEI）合作开发“卡脖子”产品乙烯裂解炉管，致力于打破国外垄断。发行人是国内少数几家能同时采用国际先进的挤压工艺和穿孔工艺进行生产的企业，有着先进成熟的工艺技术及丰富的生产经验。发行人产品质量受到了国内外市场的广泛认可，多年来积累了大量的客户资源，形成了稳定的供货关系。因此，发行人在行业中具有竞争优势，处于市场领先地位。

（三）发行人竞争优势

与行业内其他中大型不锈钢管生产企业相比，公司主要竞争优势表现在：

1、产品认证与安全使用优势

公司产品具有较高的质量和稳定性，获得了客户的普遍赞誉。公司拥有行业内先进的生产、检测和试验设备，为公司生产出高质量产品提供了有力保障。除了有先进的生产设备外，公司严格的质量控制手段和精细化的管理也是公司产品具有行业竞争优势的保证。

公司取得了国家特种设备制造许可证（压力管道）、民用核安全设备制造许可证等。公司还通过了一系列世界石油公司的认证，并获得认证进入世界能源行业主流供应商体系，由此获得了参与全球项目的资质。

公司生产的中高端工业用不锈钢管凭借可靠的产品性能以及稳定的产品质量取得了众多大型工业企业的认可，成为众多大型企业的优质供应商。公司的主要客户及所属行业如下所示：

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2、技术优势

公司作为中高端不锈钢管生产商，在行业中具有较强的技术创新能力。公司一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发展的前沿，是国家高新技术企业。经过多年投入与持续积累，建立了国内先进的技术研发平台体系，工艺、产品、设备研发创新能力逐年快速提升。公司建立了内部专家与外部专家参与重大项目决策和研发的机制，配置了国内外先进的检测仪器。

3、规模优势

公司拥有丰富的工业用不锈钢管及管件产品线，产品规格组距较为丰富，可以满足各类客户的多样化需求。此外，公司还不断开发各类新产品，积极拓展其他中高端应用细分市场，能够有效满足客户的定制化需求。公司产品线丰富，下游客户覆盖石油化工、天然气、电力设备制造、机械设备制造、造船等各类行业，业绩稳定受经济波动影响较小。

4、生产工艺与设备优势

公司无缝管按国际主流的圆钢热穿孔开坯，坯管至成品采用冷轧工艺为主，冷轧、冷拔互相结合，产品成材率高，单位材料与能耗低，具备一定的成本优势。焊接管采用先进的JCO大口径直缝焊管生产线，能够实现焊接钢管柔性成型，成材率极高。公司生产的工业用不锈钢管规格组距宽，其中可生产的无缝钢管口径 6-914mm，壁厚δ0.5-70mm；焊接钢管口径■15-2200mm，壁厚δ0.5-80mm，能够满足各类工业用户的需求。

公司装备能力齐全，拥有720型穿孔机组、LG720冷轧机组、SG711不锈钢自动焊管机组和YLTA700冷推弯头成型机组，以及PLC控制天然气固溶炉、折弯机组、液压机等大型生产装备；拥有超声波探伤机、涡流探伤机、水压试验机等检测设备，为公司拓展高端领域市场奠定坚实的硬件基础。

四、发行人股本及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2023年3月31日，公司的股本结构如下：

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注：发行人于2023年5月15日以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计转增160,303,539股，本次转增后总股本为561,062,387股。

（二）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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五、控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

截至2023年3月31日，公司无控股股东。

（二）实际控制人基本情况

公司实际控制人为朱国良家族，包括朱国良先生、其配偶顾坚勤女士、女儿朱琦女士和女婿沈卫强先生。截至2023年3月31日，朱国良直接持有64,662,522股，占比16.14%；顾坚勤直接持有8,908,200股，占比2.22%；朱琦直接持有53,218,479股，占比13.28%；沈卫强直接持有8,908,200股，占比2.22%；同时朱国良和朱琦分别持有富盈投资60%和40%股权，富盈投资持有发行人21,720,866股，占比5.42%；顾坚勤、沈卫强未间接持有发行人股权。朱国良家族合计持有157,418,267股，占比39.28%。公司实际控制人最近三年未发生变化。

朱国良，男，无永久境外居留权，身份证号码3204211955

(责任编辑：休闲)