本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。沈阳
一、金山暨关上市公司声明
本公司及本公司全体董事、股份公司告书监事及高级管理人员保证上市公司及时、有限易报公平地披露信息，重大资产摘保证重组报告书及其摘要内容的出售草案真实、准确、联交完整，沈阳不存在虚假记载、金山暨关误导性陈述或者重大遗漏，股份公司告书保证重组报告书所引用的有限易报相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的重大资产摘真实性、准确性、出售草案完整性负相应的联交法律责任。
如本次交易所披露或提供的沈阳信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
（二）交易标的的评估情况
（三）本次重组的支付方式
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化，均为从事电力、热力的生产与销售。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-2月合并财务报表以及经天职国际会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
注：上述数据假设2022年1月1日完成重组，并已收到交易价款，因此未体现本次交易对2023年当期损益的影响。
本次交易完成后，由于铁岭公司、阜新热电公司不再纳入上市公司合并报表，上市公司的总资产规模下降，2022年末由交易前的1,887,136.72万元下降至交易后的1,669,776.56万元，2023年2月末由交易前的1,867,611.34万元下降至交易后的1,712,065.94万元，分别下降11.52%和8.33%。另一方面，上市公司的负债总额显著下降，2022年末由交易前的2,098,564.06万元下降至交易后的1,567,393.24万元，2023年2月末由交易前的2,102,637.10万元降至交易后的1,613,448.92万元，分别降低25.31%和23.27%。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2022年度由交易前的712,913.00万元降至交易后的423,748.33万元，2023年1-2月由交易前的137,533.55万元降至交易后的81,574.61万元，分别下降40.56%和40.69%。另一方面，上市公司归属于母公司股东的净利润大幅上升，2022年度由交易前的-201,810.15万元上升至交易后的-53,295.81万元，2023年1-2月由交易前的-21,722.33万元上升至交易后的-4,119.74万元，分别上升73.59%和81.03%。
本次交易完成后，公司将剥离主要亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续转型发展创造条件，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2023年6月16日，阜新热电公司召开临时股东会，审议通过本次交易；
2、2023年6月19日，华电辽宁唯一股东中国华电作出股东决定，同意本次交易；
3、2023年6月20日，铁岭公司唯一股东金山股份作出股东决定，审议通过本次交易；
4、2023年6月25日，本次评估报告完成中国华电备案程序；
5、2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易的经济行为尚需取得中国华电批复；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
中国华电作为上市公司的控股股东，华电辽宁作为中国华电的全资子公司，关于本次交易，已发表如下原则性意见：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，更好地履行能源保供的社会责任。本公司原则上同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中国华电作为上市公司的控股股东，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
华电辽宁作为中国华电的全资子公司，上市公司的现任董事、监事、高级管理人员，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，均无股份减持计划，已作出如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司/本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，重组报告书在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
注：2023年1-2月财务数据未经审计。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2022年及2023年1-2月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，因此，本次交易后，上市公司2022年及2023年1-2月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成之后，2022年及2023年1-2月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（2）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人中国华电作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担相应的法律责任；
4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案等，上述程序均为本次交易实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）相关金融债权人要求提前偿付的风险
就本次交易涉及的通知或征求上市公司和标的公司相关金融债权人同意事宜，截至本报告书摘要签署日，上市公司和标的公司已完成全部金融债权人的通知程序，上市公司尚未完成金融债权人同意程序的金融债权金额为3.52亿元，标的公司尚未完成金融债权人同意程序的金融债权金额为7.70亿元。交易各方将积极争取剩余相关金融债权人对于本次交易的同意，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在根据银行要求需提前偿付借款的风险。
（四）标的资产的评估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对标的公司截至评估基准日2022年12月31日的全部股东权益进行了评估。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031067号），截至评估基准日2022年12月31日，铁岭公司全部股东权益价值评估值为443,344,781.30元，交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易铁岭公司100%股权的交易价格为443,344,781.30元。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031068号）），截至评估基准日2022年12月31日，阜新热电公司全部股东权益价值评估值为-1,542,580,700.69元，交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易阜新热电公司51%股权的交易价格为1元。
虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）经营业绩波动的风险
国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响，进而影响上市公司业绩。电力价格标准由政府主管部门核定，因此政府主管部门调整电力价格标准将会对上市公司盈利水平产生较大影响。本次交易后，燃煤发电仍为上市公司主营业务之一，煤炭价格的波动将影响上市公司的盈利水平。宏观经济变化、电价政策调整及煤价波动对上市公司的经营业绩带来了不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）交易完成后存在同业竞争的风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股股东控制的企业，主要经营辽宁省内火电业务；上市公司下属沈阳热电分公司和丹东热电公司也主要从事辽宁省内火电业务。上市公司与控股股东控制的企业在辽宁省火电业务方面存在一定程度的同业竞争。
上市公司控股股东中国华电承诺，本次交易完成后，将在控制标的公司的情形下，由金山股份对标的公司进行委托运营管理，此外，在符合届时相关法律法规并经内部、外部审批同意的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在5年内采取对外出售、关停相关机组和资本运作等方式最终解决标的公司与金山股份的同业竞争。该解决方案有利于避免同业竞争，但本次交易后仍存在上市公司控股股东利用其对上市公司的控制力损害上市公司及其他股东合法权益的风险。
（三）股票终止上市的风险
金山股份2022年期末经审计的净资产为负值，根据《上市规则》第9.3.2条规定，金山股份股票被实施退市风险警示（*ST）。
根据《上市规则》第9.3.11条规定：“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；（三）公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。”若金山股份2023年度出现前述情形之一，其股票将终止上市，提请投资者注意相关风险。
（四）标的企业资金往来的偿还风险
截至本报告书摘要签署日，铁岭公司和阜新热电公司待向金山股份及其下属公司偿还委托贷款共计28.37亿元，阜新热电公司欠付金山股份股利款0.78亿元、煤款2.36亿元，铁岭公司欠付金山股份煤款0.79亿元，标的公司对金山股份及其下属公司的上述债务合计32.29亿元。
根据《股权转让协议》，标的公司应当于《股权转让协议》生效日后、交割日前向上市公司偿还全部存续债务（包括委托贷款、借款、经营性往来及其截至还款日的应付利息等），具体金额以交割时的金额为准，交易对方应当向标的公司提供资金支持以确保标的公司偿还上述债务。
如交易对方未能及时向标的公司提供资金支持，或标的公司未能及时向上市公司归还上述债务，则本次交易的交割进度可能受到不利影响，请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提质增效。2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出促进上市平台提升资产质量和运营效率，鼓励上市公司剥离非优势业务。2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2021年以来，制造业复工复产带来的煤炭需求激增导致我国煤炭市场出现阶段性供应紧张，国内煤价上涨较多。同时，俄乌战争加剧了全球能源危机，煤炭作为石油替代能源，在国际范围内需求高涨，国际煤价也快速上涨。在国内、国际煤价均上涨的行业背景下，以煤炭为主要原材料的火力发电行业盈利水平受到较大影响。铁岭公司和阜新热电公司均属于传统火力发电行业，受煤价持续高位震荡影响，报告期内持续产生较大金额亏损，影响了上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司财务状况，缓解经营压力，保护中小投资者利益
自2021年初煤价飙升以来，金山股份面临营业成本大幅提高的困境，受煤价飙升与电热价不匹配等问题影响而出现了巨额亏损，2021年和2022年金山股份归母净利润分别为-19.20亿元和-20.18亿元。金山股份的经营亏损也导致了最近两年资产负债率持续上升，2021年末和2022年末分别为98.68%和111.20%。金山股份作为辽宁省乃至东北电网骨干发电企业，承担着电力保供和居民供暖的重要责任，在东北老工业基地能源保供方面持续发挥压舱石作用。为尽快改善金山股份目前的财务状况，提升公司盈利能力，提高公司资产质量，缓解经营压力，金山股份拟进行本次资产出售。
根据金山股份最近一年一期备考财务报表，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将大幅上升，2022年度较交易前上升73.59%，2023年1-2月较交易前上升81.03%；上市公司归属于母公司股东的所有者权益由负转正，从2023年2月末的-200,646.72万元上升至51,718.36万元。
本次交易系上市公司响应国资委及证监会要求以提高上市公司质量。金山股份通过本次交易剥离亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续转型发展创造条件。本次交易可以大幅提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，保护中小投资者利益。
2、改善拟置出资产经营状况，更好地履行当地能源保供的社会责任
本次拟置出的铁岭公司和阜新热电公司是当地十分重要的供电和供热企业，分别是铁岭市新老城区和阜新市清门河区的唯一热源，肩负着重要民生保障责任，一直以来坚持稳定发电和供热。铁岭公司和阜新热电公司因煤价上涨而面临保供困难，需要外部援助渡过难关。2021年初以来煤价持续保持高位震荡，在煤价上涨的同时，上网电价仅小幅上涨，远低于煤价上涨幅度，供热价格仍保持不变，上游煤价上涨的压力无法有效疏导到终端客户，造成铁岭公司和阜新热电公司经营困难。
中国华电是围绕发电、煤炭、科工、金融四大主要业务板块发展的特大型中央企业，具有丰富的企业运作经验与深厚的资源整合能力。中国华电作为央企，承担着能源保供、支撑当地民生的社会责任。本次交易完成后，中国华电可以更加充分地利用平台优势和资源扶持拟置出资产，在促进国有资产保值增值的同时，保障当地企业及居民用电用热。
二、本次交易的具体方案
金山股份拟向华电辽宁出售铁岭公司100%股权和阜新热电公司51%股权。
（一）交易金额及对价支付方式
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031067号，中同华评报字（2023）第031068号），本次评估采用资产基础法对铁岭公司和阜新热电公司的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
注：由于标的公司账面净资产为负数，评估增值率取绝对值。
本次交易采用资产基础法对铁岭公司股权和阜新热电公司股权进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第031067号，中同华评报字（2023）第031068号），截至评估基准日，铁岭公司全部股东权益评估值为443,344,781.30元，交易作价443,344,781.30元。阜新热电公司全部股东权益价值评估值为-1,542,580,700.69元，根据《公司法》，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此金山股份持有的阜新热电公司股权价值是0元，经交易双方协商确定，对应51%股权交易作价1元。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
本次交易的对价支付节奏为：《股权转让协议》生效后10个工作日内，支付标的资产交易价格的60%；《股权转让协议》交割后10个工作日内，支付标的资产交易价格的40%。
（二）过渡期损益安排
标的资产过渡期间的损益，由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2022年度及标的公司2022年度和2023年1-2月经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
注：上市公司财务指标基准日为2022年12月31日，标的公司营业收入为2022年度数据、资产总额为2023年2月28日总资产、资产净额为2023年2月28日归属于母公司所有者权益的净资产。
根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径资产净额的50%，且拟出售资产的资产净额绝对值超过5,000万元。根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方华电辽宁为上市公司控股股东中国华电的全资子公司，且华电辽宁持有上市公司17.58%股权，本次交易构成关联交易。关联董事已回避表决，关联股东将在股东大会回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化，均为从事电力、热力的生产与销售。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-2月合并财务报表以及经天职国际会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
注：上述数据假设2022年1月1日完成重组，并已收到交易价款，因此未体现本次交易对2023年当期损益的影响。
本次交易完成后，由于铁岭公司、阜新热电公司不再纳入上市公司合并报表，上市公司的总资产规模下降，2022年末由交易前的1,887,136.72万元下降至交易后的1,669,776.56万元，2023年2月末由交易前的1,867,611.34万元下降至交易后的1,712,065.94万元，分别下降11.52%和8.33%。另一方面，上市公司的负债总额显著下降，2022年末由交易前的2,098,564.06万元下降至交易后的1,567,393.24万元，2023年2月末由交易前的2,102,637.10万元降至交易后的1,613,448.92万元，分别降低25.31%和23.27%。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2022年度由交易前的712,913.00万元降至交易后的423,748.33万元，2023年1-2月由交易前的137,533.55万元降至交易后的81,574.61万元，分别下降40.56%和40.69%。另一方面，上市公司归属于母公司股东的净利润大幅上升，2022年度由交易前的-201,810.15万元上升至交易后的-53,295.81万元，2023年1-2月由交易前的-21,722.33万元上升至交易后的-4,119.74万元，分别上升73.59%和81.03%。
本次交易完成后，公司将剥离主要亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续转型发展创造条件，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2023年6月16日，阜新热电公司召开临时股东会，审议通过本次交易；
2、2023年6月19日，华电辽宁唯一股东中国华电作出股东决定，同意本次交易；
3、2023年6月20日，铁岭公司唯一股东金山股份作出股东决定，审议通过本次交易；
4、2023年6月25日，本次评估报告完成中国华电备案程序；
5、2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易的经济行为尚需取得中国华电批复；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
第二章 备查文件
一、备查文件
1、金山股份关于本次重大资产重组的董事会决议
2、上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4、华泰联合证券关于本次重大资产重组的独立财务顾问报告
5、金杜律师关于本次重大资产重组的法律意见书
6、本次重大资产重组标的公司的资产评估报告及评估说明
7、上市公司最近一年一期的备考审阅报告
8、标的公司最近两年一期的审计报告
9、本次交易的相关协议
10、交易各方涉及本次重大资产重组的承诺函
11、其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、沈阳金山能源股份有限公司
办公地址：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座23层
联系人：刘维成、马佳
电话：024-83996009
传真：024-83996039
2、华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系人：骆毅平、刘雪、张璐
电话：010-5683 9519
传真：010-5683 9400
沈阳金山能源股份有限公司
年 月 日
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