2月1日，变证监会就全面实行股票发行注册制涉及的全面《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见。这标志着中国资本市场全面注册制改革正式启动，注册制改A股市场将全面告别核准制，革启进入注册制新时代。动实

图源：卡乐图片 摄影/宁颖

证监会有关部门负责人表示，变全面实行注册制不仅涉及沪深交易所主板、全面新三板基础层和创新层，注册制改也涉及已实行注册制的革启科创板、创业板和北交所。动实在制度规则层级方面，变既有证监会规章、全面规范性文件，注册制改也包括证券交易场所、革启证券登记结算机构等方面的动实业务规则，以及规则适用指引、业务指南等具体操作性文件。在规制内容方面，除了IPO，还有再融资、并购重组，也涵盖了交易、信息披露、投资者保护等方面。在产品方面，不仅包括股票，还包括可转换公司债券、优先股、存托凭证等。

　　业内专家表示，经过多年实践后，目前已具备全面实行注册制改革条件。与此同时，已经有大量资金抢先布局相关行业，A股券商指数和创投指数此前已经多日连续上涨。

　　全面注册制改革启动实施

　　2018年11月5日，上海证券交易所设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。2019年7月22日，首批科创板公司上市交易。此后，党中央、国务院决定推进深圳证券交易所创业板改革并试点注册制，2020年8月24日正式落地。2021年11月15日，北京证券交易所揭牌开市，同步试点注册制。

图源：中国证监会官网

　　证监会指出，总的看，经过四年的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升，法治建设取得重大突破，发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强，市场优胜劣汰机制更趋完善，市场结构和生态显著优化，具备了向全市场推广的条件。

　　资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升。川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳表示，全面注册制将使企业融资渠道进一步畅通便捷，特别是上市条件更加多样化，比如对盈利要求的放宽，将使更多科创企业通过IPO获得足够资金支持，有效缓解企业融资难问题，助力企业做优做强。

　　此外，注册制试点期间，监管部门推进了交易、退市等关键制度创新，优化了多层次市场体系，完善了法治保障。

　　“总的看，试点注册制是符合中国国情的，是成功的，主要制度安排经受住了市场检验，给市场各方带来了实实在在的获得感，向全市场推广水到渠成。”证监会有关部门负责人说。

　　股票发行注册制向全市场推开

　　沪深主板改革是本次改革的重中之重。改革方案明确，主板应突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离。

　　全面实行股票发行注册制的关键词是“全面”，主要是完成“两个覆盖”，一是覆盖全国性证券交易场所，二是覆盖所有公开发行股票行为。此次改革将总结试点经验，统一和完善以信息披露为核心的注册制安排。总的思路是，保持交易所审核、证监会注册的基本架构不变，进一步明晰交易所和证监会的职责分工，对政府与市场关系做出调整。

　　中国证券业协会首席经济学家委员会委员陈雳表示，注册制与核准制最大的区别就是打破公司申请上市所需要经历一层一层审批的繁琐模式，提升上市效率，同时使得上市过程更加规范、透明、可预期。在此背景下，监管部门不再对企业的投资价值作出判断，主要起到审核和把关质量的作用。

　　分析指出，本次改革呈现诸多亮点：不但优化了审核注册机制，还能完善多层次资本市场体系。改革后，沪深交易所主板将突出大盘蓝筹定位，主要服务于成熟期大型企业，科创板将突出“硬科技”特色，创业板主要服务于成长型创新创业企业，北交所和全国股转系统则将更加精准服务创新型中小企业。

　　新三板同步试点注册制

　　全面实行注册制不仅涉及沪深主板，新三板也将同步试点注册制。当天晚间，全国股转公司官网表示，按照注册制基本内涵和试点经验，坚持市场特色，对市场准入、发行融资制度进行了优化完善，并就修订后的股票挂牌规则、定向发行规则公开征求意见。

　　其中，股票挂牌规则方面，明确全面实行注册制下的挂牌审核安排。股东人数超200人的公司股票申请挂牌，由全国股转公司审核通过后报证监会履行注册程序；股东人数不超200人的公司股票申请挂牌，证监会豁免注册，由全国股转公司自律审核。

　　优化挂牌条件。构建“1+5”的多元化财务标准体系，即针对新经济领域、基础产业领域的申请挂牌公司，设置“研发投入-专业投资”“做市-发行市值”等要求，并适当放宽每股净资产、经营年限要求；对于上述领域外的申请挂牌公司，有针对性地制定了5套财务标准，包括“净利润”“营业收入-营收增长率/现金流”“研发强度”“研发投入-专业投资”“做市-发行市值”等（满足其一即可）。

　　定向发行规则方面，按照全面实行注册制要求对审核程序进行调整，同时优化部分制度安排，进一步凸显定向发行小额、快速、灵活的制度特点和优势。

　　其中，优化发行制度相关安排。拓展授权发行适用范围，允许股东人数超200人公司进行授权发行。设置定向发行简易程序，进一步压缩审核时限。

　　针对发行后股东人数不超200人的不确定对象发行，推出一次出函、分期发行制度，允许发行人在全国股转公司出函后12个月内分期发行，便利企业灵活选择发行时点，进一步降低信息披露成本和时间成本。

　　主板交易改进三措施

　　证监会有关部门负责人指出，本次改革借鉴科创板、创业板经验，以更加市场化便利化为导向，进一步改进主板交易制度。

　　其中，主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。

　　主要措施包含三个方面。一是新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。二是优化盘中临时停牌制度。三是新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。

　　2月1日，在证监会宣布启动全面注册制后，沪深两大交易所同时发布了修订后的《上海证券交易所交易规则》《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》），并向社会公开征求意见。总的来说，修订后的《交易规则》整合了主板、科创板、创业板的交易相关规则，减少了三者之间的规则差异。

　　首先，最大的改变莫过于新股上市初期的交易机制。修订后的《交易规则》明确，主板首次公开发行上市的股票上市后，前5个交易日不设价格涨跌幅限制。此前，主板新股上市首日通常有44%的涨幅限制。没有了涨跌停限制，就要优化相应的“冷静机制”，《交易规则》调整盘中临时停牌机制为盘中成交价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的各停牌10分钟。而在此前，主板股票盘中成交价较，当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，交易所将会对其实施盘中临时停牌。

　　同时，借鉴科创板和创业板，修订后的《交易规则》对于股票连续竞价阶段限价申报的有效申报价格，作出了规定：买入申报价格不得高于买入基准价格的102%和买入基准价格以上十个申报价格最小变动单位的孰高值；卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%和卖出基准价格以下十个申报价格最小变动单位的孰低值。其中，“10个申报价格最小变动单位”的机制安排是在创业板、科创板的基础上新增的。

　　另外，新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。

　　两项制度未作调整

　　这次改革从主板实际出发，对两项交易制度未作调整。

　　一是自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。主要考虑是，从实践经验看，主板存量股票及新股第6个交易日起波动率相对较低，10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。

　　二是维持主板现行投资者适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。

　　证监会有关部门负责人指出，主板改革后，发行上市条件更加包容，发行定价和交易制度也有变化，希望大家充分了解这些制度变化和风险点，审慎作出投资决策。

　　招商基金研究部首席经济学家李湛分析，从长期来看，股市中的优质企业会越来越多。传统的“打新”热潮也将回落，股票的定价势必更趋市场化。而市场中的资金是有限的，更多的上市公司意味着未来只有优秀的公司才会得到资金的注入。

　　换句话说，全面注册制后，上市公司的信息披露会更加完善、及时，投资者更容易分辨企业的业绩表现，企业退市的概率也会更高。在全面注册制下，投资者更乐意于进行价值投资，股市将会变得更健康更稳定，长期上涨的动力会更大。

　　放管结合，健全重大退市风险处置机制

　　进入注册制时代后，A股市场的监管制度与退市机制更为完善。

　　证监会明确指出，全面实行股票发行注册制后，将在放管结合方面进行相应的措施安排。总的思路是，加强事前事中事后全过程监管，在“放”的同时加大“管”的力度，督促各市场主体归位尽职，营造良好市场生态。

　　在前端，坚守板块定位，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关。实行注册制并不意味着放松质量要求，不是谁想发就发。特别是要用好现场检查、现场督导等手段，坚持“申报即担责”的原则，发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，及时采取立案稽查、中止审核注册、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施。同时，科学合理保持新股发行常态化，保持投融资动态平衡，促进一二级市场协调发展。

　　在中端，加强发行监管与上市公司持续监管的联动，规范上市公司治理。强化上市公司信息披露监管，进一步压实上市公司、股东及相关方信息披露责任。畅通强制退市、主动退市、并购重组、破产重整等多元退出渠道，促进上市公司优胜劣汰。严格实施退市制度，强化退市监管，健全重大退市风险处置机制。

　　在后端，保持“零容忍”执法高压态势。认真贯彻《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，建立健全从严打击证券违法活动的执法司法体制机制，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，严肃追究发行人、中介机构及相关人员责任，形成强有力震慑。

　　从试点注册制改革以来的近三年数据来看，退市企业数量与退市率也在逐渐提升。2020、2021、2022年退市的上市公司分别为16家、23家和46家，远高于此前核准制的平均每年不到3家。

　　主板IPO“红绿灯”规则有变？

　　伴随着全面注册制的到来，此前市场一度传出主板IPO“红绿灯”规则的变化，引发市场对主板申报企业的行业争议。

　　网传的审核细则显示，总体上，主板应属于大盘蓝筹、业务模式成熟、经营业绩稳定的优质企业。学科类培训、白酒、类金融等禁止上市；食品、家电、涉疫企业等上市受限；集成电路、先进生物医药研发生产等企业获支持，“即报即审、审过即发”。

　　有投行人士表示，近期确实接到了相关指导，内容也跟网传的基本一致，“（审核标准）有适度放松，对于限制行业的龙头企业也可窗口指导申报。”

　　另据媒体统计，截至2月1日，上交所主板有1671家上市公司，聚集了一大批事关国计民生的骨干企业和行业龙头企业；深交所主板有1504家上市公司，涌现一批影响力大、创新力优、竞争力强的蓝筹企业和细分行业冠军。

　　在全面实行注册制下，上交所指出，在主板定位突出大盘蓝筹特色的同时，会进一步优化主板上市条件，改革后，主板与其他板块相互衔接，并做了相应过渡安排，不会对主板在审企业和拟申报企业造成实质影响。深交所表示，将相应设计多元包容的上市条件，使得主板与创业板拉开距离。

　　与此同时，仍要坚守科创板、创业板定位。全面实行注册制后，上交所将进一步坚守科创板定位，聚焦科创板“支持和鼓励‘硬科技’企业上市”的核心目标，专注服务“硬科技”。在此过程中，上交所将进一步支持符合科创板定位的企业优先到科创板上市。

　　深交所也表示，将坚决把好创业板定位关，进一步聚焦国家创新驱动发展战略，着重支持优质创新创业企业发行上市。同时，支持符合条件的尚未盈利企业在创业板上市；取消关于红筹企业、特殊股权结构企业申请在创业板上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。

　　作为一项系统性全局工程，随着股票发行注册制改革深入实施，一揽子关键制度创新有望统筹推进。“证监会将牢牢把握改革正确方向，科学把握审核注册机制、各板块定位、引导资本规范健康发展等问题，以‘绣花’功夫做好规则、业务和技术等各项准备，确保这项重大改革平稳落地。”证监会主席易会满此前指出。

　　经过30多年的改革发展，中国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局基本形成。随着注册制改革的深入，中国资本市场不仅将给科技创新增添更多助力，为实体经济注入澎湃动力，也将给投资者带来新的机遇。

（中国小康网综合每日经济新闻、上游新闻、中国证券报、第一财经、界面新闻等）

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