根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第208号〕)(以下简称“《管理办法》”)、有限研究院股《首次公开发行股票注册管理办法》(证监会令〔第205号〕)、公司关于规划告《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(深证上〔2023〕100号)(以下简称“《业务实施细则》”)、苏州设计司参《首次公开发行证券承销业务规则》(中证协发〔2023〕18号)等相关法律法规、限公项核监管规定及自律规则等文件,配售保荐人(主承销商)针对苏州规划首次公开发行股票战略配售进行核查,出具本核查报告。
一、投的专本次发行并在创业板上市的长江承销查报批准与授权
(一)发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序
1、董事会决策程序
发行人于2021年9月13日召开第三届董事会第十六次会议,证券战略资审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。会议就本次发行、保荐上市的有限研究院股具体方案作出了决议,提请2021年召开临时股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。
发行人于2022年9月6日召开第四届董事会第二次会议,公司关于规划告审议通过了《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市决议有效期延长的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜决议有效期延长的议案》等议案,提请2022年召开临时股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。
2、苏州设计司参股东大会决策程序
发行人于2021年9月28日召开2021年第四次临时股东大会,会议就本次发行、上市审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。发行人于2022年9月21日召开2022年第二次临时股东大会,会议就本次发行、上市审议通过了《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市决议有效期延长的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜决议有效期延长的议案》。
综上所述,本保荐人(主承销商)认为,发行人本次发行已获得了必要的批准和授权,履行了必要的决策程序,决策程序合法有效。
(二)深交所、中国证监会关于本次发行上市的审核
2022年8月18日,深交所创业板上市委员会发布《创业板上市委2022年第54次审议会议结果公告》,根据该公告内容,深交所创业板上市委员会于2022年8月18日召开2022年第54次会议并审议同意苏州规划本次发行上市(首发)。
本次发行上市已经中国证监会证监许可〔2023〕1025号文予以注册,批复签发日期为2023年5月9日。
二、本次发行战略配售方案
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:
(一)战略配售对象
本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投(如有)和其他参与战略配售的投资者组成。根据相关法律法规的规定,发行人和保荐人(主承销商)确定本次发行的战略配售对象如下:
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业:中交资本控股有限公司(以下简称“中交资本”);
2、保荐人相关子公司跟投(如有):如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、企业年金基金和职业年金基金(以下简称“年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐人(主承销商)母公司长江证券股份有限公司(以下简称“长江证券”)设立的另类投资子公司长江证券创新投资(湖北)有限公司(以下简称“长江创新”)将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
参与本次战略配售的投资者选取标准符合《业务实施细则》第三十八条的规定。参与本次战略配售的投资者数量符合《业务实施细则》第三十五条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的,参与战略配售的投资者数量应当不超过10名的规定。
(二)战略配售数量及参与规模
1、战略配售数量
苏州规划本次公开发行股票2,200.00万股,占发行后公司总股本的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为8,800.00万股。
本次发行初始战略配售发行数量为440.00万股,占本次发行数量的20.00%。其中,保荐人相关子公司跟投(如有)的初始股份数量为本次发行数量的5.00%,即110.00万股;其他参与战略配售的投资者预计认购金额不超过3,000.00万元。最终战略配售比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
2、参与规模
除保荐人相关子公司跟投(如有)外,本次战略配售对象的具体参与规模如下(具体比例和金额将在确定发行价格后确定):
注1:上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额上限;
注2:保荐人(主承销商)在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量。
如出现《业务实施细则》规定的跟投事项,保荐人(主承销商)母公司设立的另类投资子公司长江创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定:
(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
具体跟投比例和金额将在确定发行价格后确定。因长江创新最终实际认购数量与最终发行价格以及最终实际发行规模相关,保荐人(主承销商)将在确定发行价格后对长江创新最终实际认购数量进行调整。
如参与本次发行战略配售,长江创新承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
本次发行初始战略配售发行数量为440.00万股,符合《业务实施细则》第三十五条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略配售股票数量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
(三)配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议,不参加本次发行初步询价(证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外),并承诺按照发行人和保荐人(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。
(四)限售期限
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值,长江创新本次跟投(如有)获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
中交资本获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
本次战略配售的限售期限,符合《管理办法》中参与战略配售的投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月的要求。
限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
(一)参与本次战略配售对象的主体资格
1、跟投机构长江创新(如有)
(1)基本情况
长江创新系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
(2)控股股东、实际控制人
经核查,长江创新与长江保荐均为长江证券设立的全资子公司。长江创新控股股东为长江证券,无实际控制人。
(3)战略配售资格
根据《业务实施细则》第三十八条第(四)项的规定,发行人的保荐人依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司,按照相关规定参与本次发行战略配售。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐人(主承销商)母公司设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
长江证券为保荐人(主承销商)长江保荐的控股股东,长江创新为长江证券依法设立的另类投资子公司。因此,长江创新具有作为保荐人相关子公司跟投的战略配售资格。
(4)与发行人和保荐人(主承销商)的关联关系
经核查,长江创新与保荐人(主承销商)为长江证券同一控制下相关子公司,长江创新与保荐人(主承销商)存在关联关系;长江创新与发行人之间不存在关联关系。
(5)参与战略配售的认购资金来源
根据长江创新出具的承诺函,长江创新(如参与本次战略配售)用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金,长江创新为获得本次配售的股票(如有)的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。保荐人(主承销商)核查了长江创新的财务报表及银行账户余额,长江创新的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
2、中交资本
(1)基本情况
中交资本系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
(2)控股股东、实际控制人
根据中交资本提供的资料及确认,截至本专项核查报告出具之日,中国交通建设股份有限公司(以下简称“中国交建”)持有中交资本100%股份,为中交资本控股股东;中国交通建设股份有限公司同时在A股、H股两地上市,其控股股东为中国交通建设集团有限公司(以下简称“中交集团”)。国有资产监督管理委员会为中交资本实际控制人。
截至2023年3月31日,中交资本的股权结构如下所示:
(3)战略配售资格
中交集团是全球领先的特大型基础设施综合服务商,主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造、城市综合开发等。中交集团是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最大的疏浚公司、世界最大的集装箱起重机制造公司、世界最大的海上石油钻井平台设计公司;是亚洲最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商。
截至2022年末,中交集团经审计总资产为237,518,364.53万元,营业收入为93,011,239.16万元,实现归属于母公司所有者的净利润为844,141.36万元。截至目前,中国交建位居《财富》世界500强第60位。因此,中交集团属于国有大型企业。
从业务定位看,中交资本是中交集团旗下全资产业金融和资本运作平台,坚持产业金融的发展定位,立足服务公司主业、稳步面向市场,以优化产业和资本布局、深化产融结合为导向,围绕“资金、资产和资本”三大核心要素,统筹开展各类产业金融和资本运作业务,做精金融做优资本,持续推动公司“资源资产化、资产资本化、资本证券化”,促进产业转型升级和国有资本保值增值。
中交资本围绕大交通业务、大城市业务、江河湖海业务、新兴产业等战略布局方向,重点推进交通科技、高端制造、智慧城市、新能源、生态环保、智能停车场、BIM等产业投资。
根据中交资本与发行人签署的《苏州规划设计研究院股份有限公司与中交资本控股有限公司战略合作协议》,中交资本与发行人之间战略合作的具体约定如下:
双方通过本次战略投资建立强效战略合作伙伴关系,以资本为纽带,搭建产业资源对接的桥梁,加速释放双方的优势,促进双方合作共赢。
1)市场合作
中交集团是全球领先的特大型基础设施综合服务商,主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造、城市综合开发等。中交集团是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最大的疏浚公司、世界最大的集装箱起重机制造公司、世界最大的海上石油钻井平台设计公司;是亚洲最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商。
苏州规划将依托自身资质、人才、技术积累等优势,同时借助中交资本、中交集团的资源优势、品牌效应和专业优势,提升和强化在规划设计、工程设计领域研发创新、产业链优化和市场开拓能力,取得双赢局面。
①规划设计与工程设计
中交集团是全球领先的特大型基础设施综合服务商,中交集团旗下的设计院的主要业务为交通、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务,而苏州规划的核心业务在城市规划,既包括城市级总体规划、城市区域规划,也包括交通、市政、景观等领域的专项规划。规划设计与工程设计为上下游关系,且共同为下一阶段的施工建设提供整体方案。在交通、市政领域基础设施的规划、设计、施工建设全流程中,中交集团和苏州规划可共同合作开展业务,具备较强的协同关系。
中交集团在国内大交通业务、大城市业务领域具有显著的综合优势,同时,在海外拥有广泛的业务布局。苏州规划在城乡规划、工程设计、智慧城市领域具有较强的技术实力。中交资本可协助苏州规划在城乡规划、工程设计等领域为中交集团提供技术服务,并伴随中交集团积极拓展海外市场。
②联合投标。中交集团具有施工建设优势,苏州规划具有规划领域的资质、设计优势,在部分综合性EPC项目中,中交集团可以和苏州规划作为联合体投标,提高投标实力,拓展业务边界。
③保理业务合作。随着苏州规划业务稳定增长,经营性现金流和应收账款均在不断扩大。中交资本旗下的中交商业保理有限公司提供商业保理业务和资产证券化业务,可协助苏州规划应收账款变现、获得流动性资金支持、优化资产负债结构的同时实现低成本融资。
2)研发创新合作
作为战略合作伙伴,苏州规划和中交资本双方同意结合各自或股东方的资质、技术与平台资源,在城乡规划发展、工程设计、智慧城市等领域定期开展技术交流与合作,共同提升双方的技术创新水平和研发能力。
3)人才合作
苏州规划与中交资本将建立互通的人才合作机制,创新人才培养机制,共同建立专家顾问智库,定期举办交流会议与培训,在人才发展战略方面协同共进,合作培养人才。
4)合作方式与推进机制
双方将根据需要不定期召开双方高层会议以确定合作的方针,协调重大事项共同督促推进相关工作进程,具体合作项目将由双方或其指定主体另行签署具体协议。
综上,中交资本属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”,符合《业务实施细则》第三十八条的规定。
(4)与发行人和保荐人(主承销商)的关联关系
经核查,根据中交资本出具的承诺函,中交资本与发行人、保荐人(主承销商)之间不存在关联关系。
(5)参与战略配售的认购资金来源
根据中交资本出具的承诺函,中交资本参与本次战略配售的资金来源为自有资金,且符合该资金的投资方向;中交资本为本次配售股票的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。保荐人(主承销商)核查了中交资本的财务报表及资金证明文件,中交资本的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。
(二)与本次发行相关承诺函
1、长江创新承诺
根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定,保荐人相关子公司长江创新就其参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“1、本公司符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。
2、本公司将按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票,不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行。
3、发行人和主承销商未向本公司承诺发行人的股票在上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
4、主承销商未单独或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本公司发放或变相发放礼品、礼金、礼券,主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本公司参与本次战略配售,亦未向或承诺向本公司输送不正当利益。
5、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内,任命与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
6、本公司与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。
7、本公司与发行人之间不存在关联关系。
8、本公司已开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司及长江证券股份有限公司自营、资产管理等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不会买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。
9、本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月,在该等限售期内,本公司不通过任何形式转让所持有本次配售的股票;限售期届满后,本公司对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
10、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。
11、本公司为获得本次配售的股票的实际持有人,本公司不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
12、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
13、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分的披露并提供了相关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
14、本承诺函经本公司签署后成立,并在发行人本次发行构成《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十五条项下保荐人相关子公司强制跟投情形之一的前提下生效,直至本承诺函项下全部承诺事项执行完毕之日止。”
2、中交资本承诺
根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定,中交资本就其参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:
“1、本公司具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合本公司投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者相关章程、协议禁止或限制参加本次战略配售的情形。
2、本公司属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。
3、本公司具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值;本公司符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法(2020年修订)》等对于申请参与创业板股票发行和交易应当符合的条件,目前已经开通创业板交易权限。
4、本公司与发行人不存在关联关系;本公司与主承销商不存在关联关系。
5、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金,且符合该资金的投资方向;本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
6、本公司将按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购金额的发行人股票,本公司不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行(证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外)。
7、本公司获得本次战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月,本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票;限售期届满后,本公司对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
8、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
9、主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司。
10、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
11、发行人未承诺在本公司获配股票的限售期内,委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
12、本公司与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。
13、本公司不存在《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》及其他相关法律法规规定的禁止性情形。
14、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分披露并提供了相关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
15、如违反本函承诺,本公司愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。”
(三)参与战略配售的投资者是否存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形核查
《业务实施细则》第三十九条规定:“发行人和主承销商实施战略配售的,不得存在下列情形:
(一)发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;
(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者;
(三)发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金;
(四)发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内,委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
(五)除本细则第三十八条第三项规定的情形外,参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
(六)其他直接或者间接进行利益输送的行为。”
根据发行人和投资者签署的战略配售协议、发行人和投资者出具的承诺函等相关资料,本保荐人(主承销商)认为,发行人和保荐人(主承销商)实施战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
四、参与战略配售的投资者选取标准、配售资格核查
经核查,本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投(如有)和其他参与战略配售的投资者组成,且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行了约定。本保荐人(主承销商)认为,本次发行参与战略配售的投资者选取标准和配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,长江创新跟投(如有)和中交资本符合本次发行参与战略配售的投资者选取标准和配售资格。
五、见证律师核查意见
经核查,上海市锦天城律师事务所认为,本次发行参与战略配售的投资者选取标准符合《管理办法》《业务实施细则》的相关规定,参与本次发行战略配售的投资者具备《管理办法》《业务实施细则》规定的参与战略配售的资格,且本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
六、保荐人(主承销商)核查意见
综上所述,本保荐人(主承销商)核查后认为,本次发行参与战略配售的投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件关于参与战略配售的投资者选取标准及配售资格的规定,且本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
保荐人(主承销商):长江证券承销保荐有限公司
2023年6月21日
(责任编辑：时尚)